Link tải luận văn miễn phí cho ae Kết Nối
Những qui định của pháp luật về hoạt động m&a và thực tiễn m&a tại Việt Nam
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 3
1.1 Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 3
1.2 Phân loại sáp nhập, hợp nhất 5
1.3 Quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 6
1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005 6
1.3.2 Luật đầu tư 2005 6
1.3.3 Luật cạnh tranh 2004 6
1.3.4 Luật chứng khoán 2006 6
1.3.5 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng 6
1.4 Phân tích, đánh giá quy định của pháp luật về hợp nhất và sát nhập 6
1.4..1 Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng 6
1.4.2 Thủ tục sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh 7
1.4.3 Chưa quy định cụ thể hình thức thanh toán trong sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 7
1.4.4 Sự tồn tại của công ty bị sáp nhập sau khi hợp nhất, sáp nhập 8
1.4.5 Vấn đề tập trung kinh tế trong luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập 9
CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH, ĐÁNH GIÁ BA VỤ M& A THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM TRONG NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY 10
2.1 THƯƠNG VỤ VINPEARL SÁP NHẬP VÀO VINCOM 10
2.1.1 Vinpearl và Vincom trước khi sáp nhập 10
2.1.1.1 Công ty Cổ Phẩn Vinpearl – Công ty bị sáp nhập 10
2.1.2 Nguyên nhân của sự sáp nhập Vinpearl vào Vincom 14
2.1.3 Thương vụ sáp nhập Công ty Cổ phần Vinpearl (Vinpearl) vào Công ty Cổ phần Vincom (Vincom) 14
2.1.2 Tình hình hoạt động của Vingroup sau sáp nhập 15
2.2 THƯƠNG VỤ MASAN MUA LẠI VINACAFE BIÊN HÒA 17
2.2.1. Masan và Vinacafe Biên Hòa trước khi tiến hành M& A 17
2.2.1.1 Khái quát về Masan 17
2.2.1.2 Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa 22
2.2.2 Thương vụ Masan mua Vinacafe 24
2.2.3 Nguyên nhân Masan mua Vinacafe 25
2.2.3 Hoạt động của Vinacafe sau khi bị Masan mua lại 26
2.3 HỢP NHẤT NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB), NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM TÍN NGHĨA (TNB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP ĐỆ NHẤT (FCB) HÌNH THÀNH NGÂN HÀNH TMCP SÀI GÒN (SCB) 28
2.3.1 Hoạt động của 2 ngân hàng trước khi hợp nhất 28
2.3.2 Thương vụ hợp nhất giữa 3 ngân hàng 29
2.3.3 Nguyên nhân hợp nhất 30
2.3.4 Hoạt động của ngân hàng SCB sau một năm thực hiện hợp nhất 30
KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
LỜI MỞ ĐẦU
Hoạt động M&A là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp ở hầu hết các lĩnh vực, Việt Nam cũng đã và đang nghiên cứu áp dụng. Trong những năm gần đây, Việt Nam có nhiều thương vụ M&A diễn ra. Bên cạnh những mặt tích cực thì hoạt động M&A cũng có những hạn chế nhất định. Và khi các bên tiến hành các thương vụ M&A, doanh nghiệp cần trang bị những kiến thức về pháp luật quy định cho hoạt động này như thế nào?
Trước thực tiễn đó, bài nghiên cứu của nhóm được xây dựng nhằm phân tích qui định của pháp luật Doanh nghiệp về sáp nhập, hợp nhất Doanh nghiệp. Bên cạnh đó, bài nghiên cứu cũng phân tích và đánh giá ba vụ M&A thực tiễn nhằm cung cấp cái nhìn thực tế về hoạt động M&A tại Việt Nam.
Nội dung đề tài gồm 2 chương:
Chương I: Phân tích quy định của Pháp luật Doanh nghiệp về sáp nhập, hợp nhất Doanh nghiệp
Chương II: Phân tích, đánh giá ba vụ M & A thực tiễn ở Việt Nam trong những năm gần đây
CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
1.1 Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của Việt Nam được đề cập đến trong nhiều văn bản luật khác nhau như: Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Đầu tư 2005; Luật Cạnh tranh 2004; Bộ luật Dân sự 2005, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Chi tiết về khái niệm hợp nhất và sát nhập doanh nghiệp của pháp luật doanh nghiệp ở Việt Nam như sau:
• Theo Luật doanh nghiệp 2005:
Hợp nhất doanh nghiệp (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005): Hai hay một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1, điều 153, Luật doanh nghiệp 2005): Một hay một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Theo Luật đầu tư 2005, hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện theo nhiều dạng khác nhau:
Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, “Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh vốn hay dự án đầu tư”. Như vậy, đây chính là hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của dự án chứ không phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần.
Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 5&6, Luật đầu tư 2005, hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp còn được thể hiện như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp: “Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp”.
• Luật cạnh tranh 2004, Theo điều 17, thì sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện dưới các hình thức sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hay một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
• Bộ luật Dân sự, điều 94 và 95 có quy định về hợp nhất pháp nhân và sáp nhập pháp nhân như sau:
Hợp nhất pháp nhân: Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hay theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.
Sáp nhập pháp nhân: Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hay theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.
• Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng thể hiện cụ thể như sau (khoản 1 và 2, điều 4):
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hay một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hay một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Như vậy, theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một định nghĩa thống nhất và cụ thể về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Canh tranh 2004 đều có quy định khái niệm về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. Thế nhưng hai khái niệm ở hai luật này lại không thống nhất với nhau. Cụ thể nếu so sánh về mặt từ ngữ thấy theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì các công ty sáp nhập, hợp nhất phải là công ty “cùng loại” còn ở Luật Cạnh tranh 2004 thì không quy định cụm từ này. Đây cũng là một cụm từ dễ gây tranh cãi bởi rất khó có thể đoán được chính xác ý nghĩa thật sự mà các nhà làm luật ở đây muốn hướng tới. Không những thế, đến các văn bản hướng dẫn dưới luật thì các nhà quản lý cũng bỏ qua việc hướng dẫn thế nào là “cùng loại”. Thực chất hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh của các địa phương cũng đang hiểu “cùng loại” ở đây là cùng về loại hình tổ chức doanh nghiệp. Và trong quá trình thực hiện thủ tục cho các doanh nghiệp thì các cơ quan đăng ký kinh doanh cũng xử lý theo cách hiểu này. Và từ thực tế này có thể suy ra rằng các công ty thuộc các loại hình tổ chức khác nhau thì không tiến hành các hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp lại với nhau được. Từ đây, lại phát sinh thêm “cái khó” cho các doanh nghiệp khi thực hiện. Bởi các doanh nghiệp khi tiến hành xác định mục tiêu sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp thì yếu tố cùng mô hình tổ chức không phải là yếu tố hàng đầu mà họ quan tâm. Vì vậy các doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình tổ chức doanh nghiệp mình cho “cùng loại” nhau. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Nghị định số 139/2007/NĐ-CP còn có hướng mở cho vấn đề này và các doanh nghiệp đành phải chấp nhận phương án này để có thể đạt được mục tiêu sáp nhập, hợp nhất của mình. Mặc dù cả hai luật này cùng điều chỉnh vấn đề sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, thế nhưng để thực hiện vấn đề này chủ yếu phải dựa vào Luật Doanh nghiệp 2005 bởi đây là luật gốc quy định vấn đề này. Đặc biệt là đối với thủ tục thực hiện sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là hầu như hoàn toàn phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp 2005. Do đó, việc giải thích sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở Luật Doanh nghiệp 2005 có ảnh hưởng rất lớn đến thủ tục thực hiện.
Một vấn đề khác liên quan đến khái niệm sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2005 đó là ở phần nội dung lại dùng thuật ngữ “công ty” chứ không sử dụng thuật ngữ “doanh nghiệp”. Mà theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì doanh nghiệp tư nhân không được xem là công ty, dẫn đến việc các doanh nghiệp tư nhân không được phép tham gia sáp nhập, hợp nhất với nhau. Tuy nhiên ở Luật Cạnh tranh 2004 thì dùng ngay thuật ngữ “doanh nghiệp” trong khái niệm đưa ra, cho thấy rằng một trong những vấn đề vướng mắc của việc sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp lại xuất phát từ sự không nhất quán về khái niệm từ các nguồn luật chi phối.
Ta có thể thấy rằng, Luật đầu tư 2005 chỉ đề cập đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất chứ không nêu lên khái niệm. Luật doanh nghiệp 2005 có khác biệt với Luật đầu tư 2005 về đối tượng điều chỉnh. Luật doanh nghiệp 2005 xem xét hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp còn Luật đầu tư 2005 chủ yếu điều chỉnh hoạt động sáp nhập và hợp nhất một cách chung chung, chưa rõ ràng.
Tóm lại, có thể nói rằng, theo pháp luật Việt nam hiện hành, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi tập trung kinh tế, như một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.
1.2 Phân loại sáp nhập, hợp nhất
Sáp nhập, hợp nhất được phân loại theo nhiều tiêu chí và hình thức khác nhau như theo chiều dọc, theo chiều ngang và hỗn hợp. Pháp luật Việt Nam không quy định việc phân loại sáp nhập và hợp nhất, việc phân loại này chỉ nhằm mục đích tìm hiểu về các xu hướng sáp nhập, hợp nhất diễn ra trên thực tế.
- Theo chiều ngang: sáp nhập giữa các công ty trên cùng một tuyến kinh doanh và trên cùng một thị trường nhằm tăng hiệu quả và để chiếm được quyền lực thị trường;
- Theo chiều dọc: sáp nhập giữa các công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối;
- Hỗn hợp: sáp nhập giữa các công ty trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên…
1.3 Quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Hiện nay, khung pháp lý liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nhiệp ở Việt Nam nằm ở nhiều văn bản luật khác nhau như: Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004, Luật chứng khoán 2006 và Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Mỗi văn bản luật trên chi phối hay điều chỉnh các vấn đề khác nhau liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất.
1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005
Liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nhiệp, luật này điều chỉnh cách thức tổ chức lại công ty và các thủ tục đăng ký kinh doanh cần thực hiện với cơ quan nhà nước (khoản 2, điều 152 và khoản 2, điều 153).
1.3.2 Luật đầu tư 2005
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.
1.3.3 Luật cạnh tranh 2004
Theo luật Cạnh tranh 2004, việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế, do đó việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp bị cấm trong trường hợp tạo ra thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan (khoản 2, điều 11, Luật cạnh tranh 2004). Điều chỉnh của Luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động sáp nhập và hợp nhất chủ yếu là vấn đề liên quan đến tính cạnh tranh của ngành, hay sản phẩm nào đó trên thị trường. Chẳng hạn, nếu một công nào đó mua lại công ty khác mà tổng thị phần quá lớn sẽ dẫn đến tình trạng độc quyền có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của người tiêu dùng.
1.3.4 Luật chứng khoán 2006
Theo luật này, việc sáp nhập, hợp nhất các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được chấp thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước trước khi thực hiện (điều 69, Luật Chứng khoán 2006).
1.3.5 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng
Thông tư quy định quá trình tổ chức thực hiện việc sáp nhập và hợp nhất của các tổ chức tín dụng.
1.4 Phân tích, đánh giá quy định của pháp luật về hợp nhất và sát nhập
1.4..1 Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng
Trở ngại đối với hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay là khung pháp lý quy định còn thiếu rõ ràng và không đầy đủ. Pháp luật Việt Nam không có một đạo luật riêng về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp chỉ quy định về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp dừng lại ở mức độ hướng dẫn về trình tự, thủ tục. Luật Đầu tư coi sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp như là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và không có quy định cụ thể, rõ ràng về thủ tục đầu tư đối với nhà đ
Ngay sau khi trở thành công ty thành viên của Masan Group, Vinacafé Biên Hòa đã được hưởng lợi nhờ được sử dụng chung hệ thống phân phối trải rộng cả nước của Masan. Đây là lợi thế lớn đối với công ty sản xuất cà phê hòa tan có thị phần lớn nhất nước này. Với hệ thống phân phối bao gồm hơn 160.000 điểm bán hàng, trên 1.600 nhân viên bán hàng và 162 nhà phân phối của Masan Consumer, sản phẩm của Vinacafé Biên Hòa có “độ phủ sóng” trên toàn quốc tốt hơn rất nhiều so với trước khi sáp nhập.
Tính đến tháng 3/2012, toàn bộ sản phẩm của Vinacafé Biên Hòa đã được phân phối 100% qua cùng hệ thống phân phối của công ty Masan Consumer. Các chương trình nâng cao năng lực cạnh tranh nhãn hiệu, phát triển sản phẩm mới và tăng cường hiệu quả đầu tư, lợi nhuận bán hàng cũng diễn ra theo đúng kế hoạch.
Nhờ đó, doanh thu của Vinacafé Biên Hòa năm 2012 đã tăng mạnh thêm 528 tỷ đồng so với 285 tỷ năm 2011 nhờ Masan. Bên cạnh đó, hiệu quả hoạt động của công ty cũng tăng cao, thể hiện ở việc dù quy mô doanh thu cao nhưng tỷ suất lợi nhuận gộp trên doanh thu vẫn tăng từ 24,7% năm 2011 lên 27,6% năm 2012.
Năm 2012, Vinacafé Biên Hòa lãi 304 tỷ đồng, tăng 44% so với năm trước đó và EPS đạt 11.431. Tỷ lệ lợi nhuận gộp và lợi nhuận sau thuế trên doanh thu tiếp tục tăng trong năm 2012, chứng tỏ hiệu quả hoạt động của công ty này vẫn đang trên đà tăng.
2.3 HỢP NHẤT NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB), NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM TÍN NGHĨA (TNB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP ĐỆ NHẤT (FCB) HÌNH THÀNH NGÂN HÀNH TMCP SÀI GÒN (SCB)
2.3.1 Hoạt động của 2 ngân hàng trước khi hợp nhất
2.3.1.1 Sơ lược lịch sử hình thành
Khoản mục Ngân Hàng TMCP Sài Gòn (SCB) NH TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) Ngân Hàng TMCP Đệ Nhất (FCB)
Năm thành lập Tiền thân NH Quế Đô thành lập 6/1992 được chuyển đổi từ HTX Tín Dụng Phong Phú Tiền thân là NH Tân Việt thành lập 8/1992 trên cơ sở sáp nhập HTX TD Thống Nhất và Phú Đông NH Đệ Nhất thành lập 4/1993 được chuyển đổi từ HTX TD Quận 5
Vốn điều lệ 5 tỷ đồng 10 tỷ đồng 20 tỷ đồng
Hoạt động kinh doanh Sau 2-3 năm thành lập cả 3 ngân hàng này hoạt động thua lỗ kéo dài
Đổi tên NH Thương Mại CP Sài Gòn (2003) NH Thái Bình Dương (2006), NH Việt Nam Tín Nghĩa (2009)
Vốn điều lệ (09/2011) 4.185 tỷ đồng 3.399 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
2.3.1.2 Qui mô và kết quả hoạt động của mỗi ngân hàng trước khi hợp nhất
Khoản mục Ngân Hàng TMCP Sài Gòn (SCB) NH TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) Ngân Hàng TMCP Đệ Nhất (FCB)
Vốn điều lệ 4.185 tỷ đồng 3.399 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
Tổng tài sản 77.985 tỷ đồng 58.939 tỷ đồng 17.100
Huy động tiền gửi (2010) 35.122 tỷ đồng 25.546 tỷ đồng 2.675 tỷ đồng
Dư nợ cho vay (2010) 32.409 tỷ đồng 25.993 tỷ đồng 2.704 tỷ đồng
Hệ thống mạng lưới 132 điểm giao dịch 83 điểm giao dịch 35
Xếp hạng vị trí theo qui mô tổng tài sản 13 18 26
Thị phần huy động 1,59% (đứng thứ 13) 1,15% (đứng thứ 17) 0,12% (thấp nhất)
Thị phần tín dụng 1,48% (đứng thứ 12) 1,17% (đứng thứ 17) 0,12% (thấp nhất)
Tỷ lệ nợ xấu (2010) 11,40% 0,83% 2,2%
Hệ số an toàn vốn (CAR năm 2010) 10,32% 43,54%
Lợi nhuận sau thuế (2010) 278 tỷ đồng 386 tỷ đồng 108 tỷ đồng
Tỷ suất lợi nhận (ROA năm 2010) 0,46% 0,83% 1,39%
2.3.2 Thương vụ hợp nhất giữa 3 ngân hàng
Phương án hợp nhất:
Đề án hợp nhất ba ngân hàng trên được soạn thảo tháng 12/2011. Phương án hợp nhất theo đề án này là 3 ngân hàng sẽ hợp thành một ngân hàng mới với tên gọi là Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), sau khi hợp nhất 3 ngân hàng bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động. Ngân hàng sau hợp nhất sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu đối với toàn bộ tài sản và chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ của ba ngân hàng bị hợp nhất. Báo cáo tài chính đã kiểm toán 9T/2011 của ba ngân hàng sẽ là cơ sở cho việc hợp nhất các số liệu kế toán và chuyển giao tài sản. Giá trị hợp nhất của ba ngân hàng bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho ngân hàng mới vào ngày hợp nhất và vốn điều lệ của ngân hàng mới sẽ bằng tổng vốn điều lệ của ba ngân hàng hợp nhất.
Nguyên tắc thực hiện hợp nhất:
Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu của ba ngân hàng bị hợp nhất thành cổ phiếu cuả ngân hàng mới là 1:1. Vậy SCB mới có 10.583.801.040.000 đồng vốn điều lệ. Trong khi việc hoán đổi theo tỷ lệ 1:1 cổ phiếu của ba ngân hàng bị hợp nhất được giao dịch với mức giá khác nhau trên sàn OTC. Cổ phiếu SCB có giá 4.900 đồng/CP trước thời điểm công bố thông tin hợp nhất, cổ phiếu TNB và FCB hầu như không có giao dịch trước khi công bố thông tin hợp nhất. Trong những tháng đầu năm 2011 TNB được chào bán với giá 7.700 đồng/CP, FCB 9.300 đồng/CP.
Quá trình thực hiện hợp nhất:
Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank). Giá trị hợp nhất của ba ngân hàng bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho ngân hàng mới vào ngày hợp nhất và vốn điều lệ của ngân hàng mới sẽ bằng tổng vốn điều lệ của ba ngân hàng hợp nhất.
Trước đó Thủ tướng Chính phủ đã chỉ đạo BIDV tham gia vào quá trình hợp nhất 3 ngân hàng theo phương án đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Thời điểm hiện tại khoản vay NHNN của ba ngân hàng hợp nhất là 2.196 tỷ đồng. Ngoài ra BIDV đã cho ba ngân hàng hợp nhất vay tổng cộng 2.400 tỷ đồng. Như vậy phần góp từ nguồn của Nhà nước cho ba ngân hàng vay tại thời điểm hợp nhất là gần 4.600 tỷ đồng (38,9% vốn chủ sở hữu của Ngân hàng mới). Theo công bố chính thức, khi tham gia vào quá trình hợp nhất , BIDV sẽ thay mặt cho phần vốn nhà nước đã cho ba ngân hàng này vay.
Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012. Kể từ ngày 1/1/2012, vốn điều lệ của Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Sài Gòn (hợp nhất) là 10.583.801.040.000 đồng (mười ngàn năm trăm tám mươi ba tỷ đồng tám trăm lẻ một triệu không trăm bốn chục ngàn).
2.3.3 Nguyên nhân hợp nhất
Hiệu quả kinh doanh kém suất sinh lợn trên vốn chủ sở hữu của ba ngân hàng vào cuối năm 2010 lần lượt là là 5,9% (SCB), 9,89% (TNB), 5,04% (FCB) thấp hơn hẳn so với mức bình quân của ngành ngân hàng là 10,53%.
Nợ xấu của cả 3 ngân hàng có xu hướng tăng cao.
Cả 3 ngân hàng đều thiếu hụt thanh khoản trầm trọng, huy động vốn vượt trần lãi suất theo qui định của ngân hàng nhà nước.
Thực tế bà Trương Mỹ Lan và nhóm đầu tư của bà đứng sau nắm quyền sở hữu của Ngân hàng trên và cả ba ngân hàng này điều tài trợ vốn cho nhiều hoạt động đầu tư khác nhau của các doanh nghiệp đều do bà Trương Mỹ Lan và nhóm đầu tư của bà kiểm soát (Công ty TNHH Vạn Thịnh Phát, Công ty CP ĐT Vạn Thịnh Phát, Công ty CP ĐT An Đông, Công ty CP ĐT Đại Trường Sơn, Công ty TNHH Tân Thuận Nam, Công ty CP ĐT Tài Chính Việt Vĩnh Phú).
Để tránh phải cơ cấu bắt buộc theo yêu cầu của Ngân hàng nhà nước cả ba ngân hàng này tự nguyện cơ cấu lại theo hướng hợp nhất 3 ngân hàng thành một ngân hàng mới.
2.3.4 Hoạt động của ngân hàng SCB sau một năm thực hiện hợp nhất
Mô hình tổ chức của SCB hiện tại: Hội đồng quả trị có 9 người (01 chủ tịch, 4 phó chủ tịch, 4 uỷ viên), Ban kiểm soát có ba người (01 trưởng ban, 02 thành viên), Ban điều hành có 9 người (01 tổng giám đốc, 08 phó tổng)
Do Drive thay đổi chính sách, nên một số link cũ yêu cầu duyệt download. các bạn chỉ cần làm theo hướng dẫn.
Password giải nén nếu cần: ket-noi.com | Bấm trực tiếp vào Link để tải:
Những qui định của pháp luật về hoạt động m&a và thực tiễn m&a tại Việt Nam
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 3
1.1 Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 3
1.2 Phân loại sáp nhập, hợp nhất 5
1.3 Quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 6
1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005 6
1.3.2 Luật đầu tư 2005 6
1.3.3 Luật cạnh tranh 2004 6
1.3.4 Luật chứng khoán 2006 6
1.3.5 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng 6
1.4 Phân tích, đánh giá quy định của pháp luật về hợp nhất và sát nhập 6
1.4..1 Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng 6
1.4.2 Thủ tục sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh 7
1.4.3 Chưa quy định cụ thể hình thức thanh toán trong sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 7
1.4.4 Sự tồn tại của công ty bị sáp nhập sau khi hợp nhất, sáp nhập 8
1.4.5 Vấn đề tập trung kinh tế trong luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập 9
CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH, ĐÁNH GIÁ BA VỤ M& A THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM TRONG NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY 10
2.1 THƯƠNG VỤ VINPEARL SÁP NHẬP VÀO VINCOM 10
2.1.1 Vinpearl và Vincom trước khi sáp nhập 10
2.1.1.1 Công ty Cổ Phẩn Vinpearl – Công ty bị sáp nhập 10
2.1.2 Nguyên nhân của sự sáp nhập Vinpearl vào Vincom 14
2.1.3 Thương vụ sáp nhập Công ty Cổ phần Vinpearl (Vinpearl) vào Công ty Cổ phần Vincom (Vincom) 14
2.1.2 Tình hình hoạt động của Vingroup sau sáp nhập 15
2.2 THƯƠNG VỤ MASAN MUA LẠI VINACAFE BIÊN HÒA 17
2.2.1. Masan và Vinacafe Biên Hòa trước khi tiến hành M& A 17
2.2.1.1 Khái quát về Masan 17
2.2.1.2 Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa 22
2.2.2 Thương vụ Masan mua Vinacafe 24
2.2.3 Nguyên nhân Masan mua Vinacafe 25
2.2.3 Hoạt động của Vinacafe sau khi bị Masan mua lại 26
2.3 HỢP NHẤT NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB), NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM TÍN NGHĨA (TNB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP ĐỆ NHẤT (FCB) HÌNH THÀNH NGÂN HÀNH TMCP SÀI GÒN (SCB) 28
2.3.1 Hoạt động của 2 ngân hàng trước khi hợp nhất 28
2.3.2 Thương vụ hợp nhất giữa 3 ngân hàng 29
2.3.3 Nguyên nhân hợp nhất 30
2.3.4 Hoạt động của ngân hàng SCB sau một năm thực hiện hợp nhất 30
KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
LỜI MỞ ĐẦU
Hoạt động M&A là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp ở hầu hết các lĩnh vực, Việt Nam cũng đã và đang nghiên cứu áp dụng. Trong những năm gần đây, Việt Nam có nhiều thương vụ M&A diễn ra. Bên cạnh những mặt tích cực thì hoạt động M&A cũng có những hạn chế nhất định. Và khi các bên tiến hành các thương vụ M&A, doanh nghiệp cần trang bị những kiến thức về pháp luật quy định cho hoạt động này như thế nào?
Trước thực tiễn đó, bài nghiên cứu của nhóm được xây dựng nhằm phân tích qui định của pháp luật Doanh nghiệp về sáp nhập, hợp nhất Doanh nghiệp. Bên cạnh đó, bài nghiên cứu cũng phân tích và đánh giá ba vụ M&A thực tiễn nhằm cung cấp cái nhìn thực tế về hoạt động M&A tại Việt Nam.
Nội dung đề tài gồm 2 chương:
Chương I: Phân tích quy định của Pháp luật Doanh nghiệp về sáp nhập, hợp nhất Doanh nghiệp
Chương II: Phân tích, đánh giá ba vụ M & A thực tiễn ở Việt Nam trong những năm gần đây
CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
1.1 Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của Việt Nam được đề cập đến trong nhiều văn bản luật khác nhau như: Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Đầu tư 2005; Luật Cạnh tranh 2004; Bộ luật Dân sự 2005, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Chi tiết về khái niệm hợp nhất và sát nhập doanh nghiệp của pháp luật doanh nghiệp ở Việt Nam như sau:
• Theo Luật doanh nghiệp 2005:
Hợp nhất doanh nghiệp (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005): Hai hay một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1, điều 153, Luật doanh nghiệp 2005): Một hay một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Theo Luật đầu tư 2005, hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện theo nhiều dạng khác nhau:
Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, “Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh vốn hay dự án đầu tư”. Như vậy, đây chính là hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của dự án chứ không phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần.
Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 5&6, Luật đầu tư 2005, hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp còn được thể hiện như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp: “Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp”.
• Luật cạnh tranh 2004, Theo điều 17, thì sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện dưới các hình thức sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hay một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
• Bộ luật Dân sự, điều 94 và 95 có quy định về hợp nhất pháp nhân và sáp nhập pháp nhân như sau:
Hợp nhất pháp nhân: Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hay theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.
Sáp nhập pháp nhân: Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hay theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.
• Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng thể hiện cụ thể như sau (khoản 1 và 2, điều 4):
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hay một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hay một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Như vậy, theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một định nghĩa thống nhất và cụ thể về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Canh tranh 2004 đều có quy định khái niệm về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. Thế nhưng hai khái niệm ở hai luật này lại không thống nhất với nhau. Cụ thể nếu so sánh về mặt từ ngữ thấy theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì các công ty sáp nhập, hợp nhất phải là công ty “cùng loại” còn ở Luật Cạnh tranh 2004 thì không quy định cụm từ này. Đây cũng là một cụm từ dễ gây tranh cãi bởi rất khó có thể đoán được chính xác ý nghĩa thật sự mà các nhà làm luật ở đây muốn hướng tới. Không những thế, đến các văn bản hướng dẫn dưới luật thì các nhà quản lý cũng bỏ qua việc hướng dẫn thế nào là “cùng loại”. Thực chất hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh của các địa phương cũng đang hiểu “cùng loại” ở đây là cùng về loại hình tổ chức doanh nghiệp. Và trong quá trình thực hiện thủ tục cho các doanh nghiệp thì các cơ quan đăng ký kinh doanh cũng xử lý theo cách hiểu này. Và từ thực tế này có thể suy ra rằng các công ty thuộc các loại hình tổ chức khác nhau thì không tiến hành các hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp lại với nhau được. Từ đây, lại phát sinh thêm “cái khó” cho các doanh nghiệp khi thực hiện. Bởi các doanh nghiệp khi tiến hành xác định mục tiêu sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp thì yếu tố cùng mô hình tổ chức không phải là yếu tố hàng đầu mà họ quan tâm. Vì vậy các doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình tổ chức doanh nghiệp mình cho “cùng loại” nhau. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Nghị định số 139/2007/NĐ-CP còn có hướng mở cho vấn đề này và các doanh nghiệp đành phải chấp nhận phương án này để có thể đạt được mục tiêu sáp nhập, hợp nhất của mình. Mặc dù cả hai luật này cùng điều chỉnh vấn đề sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, thế nhưng để thực hiện vấn đề này chủ yếu phải dựa vào Luật Doanh nghiệp 2005 bởi đây là luật gốc quy định vấn đề này. Đặc biệt là đối với thủ tục thực hiện sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là hầu như hoàn toàn phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp 2005. Do đó, việc giải thích sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở Luật Doanh nghiệp 2005 có ảnh hưởng rất lớn đến thủ tục thực hiện.
Một vấn đề khác liên quan đến khái niệm sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2005 đó là ở phần nội dung lại dùng thuật ngữ “công ty” chứ không sử dụng thuật ngữ “doanh nghiệp”. Mà theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì doanh nghiệp tư nhân không được xem là công ty, dẫn đến việc các doanh nghiệp tư nhân không được phép tham gia sáp nhập, hợp nhất với nhau. Tuy nhiên ở Luật Cạnh tranh 2004 thì dùng ngay thuật ngữ “doanh nghiệp” trong khái niệm đưa ra, cho thấy rằng một trong những vấn đề vướng mắc của việc sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp lại xuất phát từ sự không nhất quán về khái niệm từ các nguồn luật chi phối.
Ta có thể thấy rằng, Luật đầu tư 2005 chỉ đề cập đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất chứ không nêu lên khái niệm. Luật doanh nghiệp 2005 có khác biệt với Luật đầu tư 2005 về đối tượng điều chỉnh. Luật doanh nghiệp 2005 xem xét hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp còn Luật đầu tư 2005 chủ yếu điều chỉnh hoạt động sáp nhập và hợp nhất một cách chung chung, chưa rõ ràng.
Tóm lại, có thể nói rằng, theo pháp luật Việt nam hiện hành, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi tập trung kinh tế, như một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.
1.2 Phân loại sáp nhập, hợp nhất
Sáp nhập, hợp nhất được phân loại theo nhiều tiêu chí và hình thức khác nhau như theo chiều dọc, theo chiều ngang và hỗn hợp. Pháp luật Việt Nam không quy định việc phân loại sáp nhập và hợp nhất, việc phân loại này chỉ nhằm mục đích tìm hiểu về các xu hướng sáp nhập, hợp nhất diễn ra trên thực tế.
- Theo chiều ngang: sáp nhập giữa các công ty trên cùng một tuyến kinh doanh và trên cùng một thị trường nhằm tăng hiệu quả và để chiếm được quyền lực thị trường;
- Theo chiều dọc: sáp nhập giữa các công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối;
- Hỗn hợp: sáp nhập giữa các công ty trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên…
1.3 Quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Hiện nay, khung pháp lý liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nhiệp ở Việt Nam nằm ở nhiều văn bản luật khác nhau như: Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004, Luật chứng khoán 2006 và Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Mỗi văn bản luật trên chi phối hay điều chỉnh các vấn đề khác nhau liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất.
1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005
Liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nhiệp, luật này điều chỉnh cách thức tổ chức lại công ty và các thủ tục đăng ký kinh doanh cần thực hiện với cơ quan nhà nước (khoản 2, điều 152 và khoản 2, điều 153).
1.3.2 Luật đầu tư 2005
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.
1.3.3 Luật cạnh tranh 2004
Theo luật Cạnh tranh 2004, việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế, do đó việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp bị cấm trong trường hợp tạo ra thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan (khoản 2, điều 11, Luật cạnh tranh 2004). Điều chỉnh của Luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động sáp nhập và hợp nhất chủ yếu là vấn đề liên quan đến tính cạnh tranh của ngành, hay sản phẩm nào đó trên thị trường. Chẳng hạn, nếu một công nào đó mua lại công ty khác mà tổng thị phần quá lớn sẽ dẫn đến tình trạng độc quyền có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của người tiêu dùng.
1.3.4 Luật chứng khoán 2006
Theo luật này, việc sáp nhập, hợp nhất các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được chấp thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước trước khi thực hiện (điều 69, Luật Chứng khoán 2006).
1.3.5 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng
Thông tư quy định quá trình tổ chức thực hiện việc sáp nhập và hợp nhất của các tổ chức tín dụng.
1.4 Phân tích, đánh giá quy định của pháp luật về hợp nhất và sát nhập
1.4..1 Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng
Trở ngại đối với hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay là khung pháp lý quy định còn thiếu rõ ràng và không đầy đủ. Pháp luật Việt Nam không có một đạo luật riêng về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp chỉ quy định về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp dừng lại ở mức độ hướng dẫn về trình tự, thủ tục. Luật Đầu tư coi sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp như là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và không có quy định cụ thể, rõ ràng về thủ tục đầu tư đối với nhà đ
Ngay sau khi trở thành công ty thành viên của Masan Group, Vinacafé Biên Hòa đã được hưởng lợi nhờ được sử dụng chung hệ thống phân phối trải rộng cả nước của Masan. Đây là lợi thế lớn đối với công ty sản xuất cà phê hòa tan có thị phần lớn nhất nước này. Với hệ thống phân phối bao gồm hơn 160.000 điểm bán hàng, trên 1.600 nhân viên bán hàng và 162 nhà phân phối của Masan Consumer, sản phẩm của Vinacafé Biên Hòa có “độ phủ sóng” trên toàn quốc tốt hơn rất nhiều so với trước khi sáp nhập.
Tính đến tháng 3/2012, toàn bộ sản phẩm của Vinacafé Biên Hòa đã được phân phối 100% qua cùng hệ thống phân phối của công ty Masan Consumer. Các chương trình nâng cao năng lực cạnh tranh nhãn hiệu, phát triển sản phẩm mới và tăng cường hiệu quả đầu tư, lợi nhuận bán hàng cũng diễn ra theo đúng kế hoạch.
Nhờ đó, doanh thu của Vinacafé Biên Hòa năm 2012 đã tăng mạnh thêm 528 tỷ đồng so với 285 tỷ năm 2011 nhờ Masan. Bên cạnh đó, hiệu quả hoạt động của công ty cũng tăng cao, thể hiện ở việc dù quy mô doanh thu cao nhưng tỷ suất lợi nhuận gộp trên doanh thu vẫn tăng từ 24,7% năm 2011 lên 27,6% năm 2012.
Năm 2012, Vinacafé Biên Hòa lãi 304 tỷ đồng, tăng 44% so với năm trước đó và EPS đạt 11.431. Tỷ lệ lợi nhuận gộp và lợi nhuận sau thuế trên doanh thu tiếp tục tăng trong năm 2012, chứng tỏ hiệu quả hoạt động của công ty này vẫn đang trên đà tăng.
2.3 HỢP NHẤT NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB), NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM TÍN NGHĨA (TNB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP ĐỆ NHẤT (FCB) HÌNH THÀNH NGÂN HÀNH TMCP SÀI GÒN (SCB)
2.3.1 Hoạt động của 2 ngân hàng trước khi hợp nhất
2.3.1.1 Sơ lược lịch sử hình thành
Khoản mục Ngân Hàng TMCP Sài Gòn (SCB) NH TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) Ngân Hàng TMCP Đệ Nhất (FCB)
Năm thành lập Tiền thân NH Quế Đô thành lập 6/1992 được chuyển đổi từ HTX Tín Dụng Phong Phú Tiền thân là NH Tân Việt thành lập 8/1992 trên cơ sở sáp nhập HTX TD Thống Nhất và Phú Đông NH Đệ Nhất thành lập 4/1993 được chuyển đổi từ HTX TD Quận 5
Vốn điều lệ 5 tỷ đồng 10 tỷ đồng 20 tỷ đồng
Hoạt động kinh doanh Sau 2-3 năm thành lập cả 3 ngân hàng này hoạt động thua lỗ kéo dài
Đổi tên NH Thương Mại CP Sài Gòn (2003) NH Thái Bình Dương (2006), NH Việt Nam Tín Nghĩa (2009)
Vốn điều lệ (09/2011) 4.185 tỷ đồng 3.399 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
2.3.1.2 Qui mô và kết quả hoạt động của mỗi ngân hàng trước khi hợp nhất
Khoản mục Ngân Hàng TMCP Sài Gòn (SCB) NH TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) Ngân Hàng TMCP Đệ Nhất (FCB)
Vốn điều lệ 4.185 tỷ đồng 3.399 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
Tổng tài sản 77.985 tỷ đồng 58.939 tỷ đồng 17.100
Huy động tiền gửi (2010) 35.122 tỷ đồng 25.546 tỷ đồng 2.675 tỷ đồng
Dư nợ cho vay (2010) 32.409 tỷ đồng 25.993 tỷ đồng 2.704 tỷ đồng
Hệ thống mạng lưới 132 điểm giao dịch 83 điểm giao dịch 35
Xếp hạng vị trí theo qui mô tổng tài sản 13 18 26
Thị phần huy động 1,59% (đứng thứ 13) 1,15% (đứng thứ 17) 0,12% (thấp nhất)
Thị phần tín dụng 1,48% (đứng thứ 12) 1,17% (đứng thứ 17) 0,12% (thấp nhất)
Tỷ lệ nợ xấu (2010) 11,40% 0,83% 2,2%
Hệ số an toàn vốn (CAR năm 2010) 10,32% 43,54%
Lợi nhuận sau thuế (2010) 278 tỷ đồng 386 tỷ đồng 108 tỷ đồng
Tỷ suất lợi nhận (ROA năm 2010) 0,46% 0,83% 1,39%
2.3.2 Thương vụ hợp nhất giữa 3 ngân hàng
Phương án hợp nhất:
Đề án hợp nhất ba ngân hàng trên được soạn thảo tháng 12/2011. Phương án hợp nhất theo đề án này là 3 ngân hàng sẽ hợp thành một ngân hàng mới với tên gọi là Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), sau khi hợp nhất 3 ngân hàng bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động. Ngân hàng sau hợp nhất sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu đối với toàn bộ tài sản và chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ của ba ngân hàng bị hợp nhất. Báo cáo tài chính đã kiểm toán 9T/2011 của ba ngân hàng sẽ là cơ sở cho việc hợp nhất các số liệu kế toán và chuyển giao tài sản. Giá trị hợp nhất của ba ngân hàng bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho ngân hàng mới vào ngày hợp nhất và vốn điều lệ của ngân hàng mới sẽ bằng tổng vốn điều lệ của ba ngân hàng hợp nhất.
Nguyên tắc thực hiện hợp nhất:
Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu của ba ngân hàng bị hợp nhất thành cổ phiếu cuả ngân hàng mới là 1:1. Vậy SCB mới có 10.583.801.040.000 đồng vốn điều lệ. Trong khi việc hoán đổi theo tỷ lệ 1:1 cổ phiếu của ba ngân hàng bị hợp nhất được giao dịch với mức giá khác nhau trên sàn OTC. Cổ phiếu SCB có giá 4.900 đồng/CP trước thời điểm công bố thông tin hợp nhất, cổ phiếu TNB và FCB hầu như không có giao dịch trước khi công bố thông tin hợp nhất. Trong những tháng đầu năm 2011 TNB được chào bán với giá 7.700 đồng/CP, FCB 9.300 đồng/CP.
Quá trình thực hiện hợp nhất:
Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank). Giá trị hợp nhất của ba ngân hàng bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho ngân hàng mới vào ngày hợp nhất và vốn điều lệ của ngân hàng mới sẽ bằng tổng vốn điều lệ của ba ngân hàng hợp nhất.
Trước đó Thủ tướng Chính phủ đã chỉ đạo BIDV tham gia vào quá trình hợp nhất 3 ngân hàng theo phương án đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Thời điểm hiện tại khoản vay NHNN của ba ngân hàng hợp nhất là 2.196 tỷ đồng. Ngoài ra BIDV đã cho ba ngân hàng hợp nhất vay tổng cộng 2.400 tỷ đồng. Như vậy phần góp từ nguồn của Nhà nước cho ba ngân hàng vay tại thời điểm hợp nhất là gần 4.600 tỷ đồng (38,9% vốn chủ sở hữu của Ngân hàng mới). Theo công bố chính thức, khi tham gia vào quá trình hợp nhất , BIDV sẽ thay mặt cho phần vốn nhà nước đã cho ba ngân hàng này vay.
Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012. Kể từ ngày 1/1/2012, vốn điều lệ của Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Sài Gòn (hợp nhất) là 10.583.801.040.000 đồng (mười ngàn năm trăm tám mươi ba tỷ đồng tám trăm lẻ một triệu không trăm bốn chục ngàn).
2.3.3 Nguyên nhân hợp nhất
Hiệu quả kinh doanh kém suất sinh lợn trên vốn chủ sở hữu của ba ngân hàng vào cuối năm 2010 lần lượt là là 5,9% (SCB), 9,89% (TNB), 5,04% (FCB) thấp hơn hẳn so với mức bình quân của ngành ngân hàng là 10,53%.
Nợ xấu của cả 3 ngân hàng có xu hướng tăng cao.
Cả 3 ngân hàng đều thiếu hụt thanh khoản trầm trọng, huy động vốn vượt trần lãi suất theo qui định của ngân hàng nhà nước.
Thực tế bà Trương Mỹ Lan và nhóm đầu tư của bà đứng sau nắm quyền sở hữu của Ngân hàng trên và cả ba ngân hàng này điều tài trợ vốn cho nhiều hoạt động đầu tư khác nhau của các doanh nghiệp đều do bà Trương Mỹ Lan và nhóm đầu tư của bà kiểm soát (Công ty TNHH Vạn Thịnh Phát, Công ty CP ĐT Vạn Thịnh Phát, Công ty CP ĐT An Đông, Công ty CP ĐT Đại Trường Sơn, Công ty TNHH Tân Thuận Nam, Công ty CP ĐT Tài Chính Việt Vĩnh Phú).
Để tránh phải cơ cấu bắt buộc theo yêu cầu của Ngân hàng nhà nước cả ba ngân hàng này tự nguyện cơ cấu lại theo hướng hợp nhất 3 ngân hàng thành một ngân hàng mới.
2.3.4 Hoạt động của ngân hàng SCB sau một năm thực hiện hợp nhất
Mô hình tổ chức của SCB hiện tại: Hội đồng quả trị có 9 người (01 chủ tịch, 4 phó chủ tịch, 4 uỷ viên), Ban kiểm soát có ba người (01 trưởng ban, 02 thành viên), Ban điều hành có 9 người (01 tổng giám đốc, 08 phó tổng)
Do Drive thay đổi chính sách, nên một số link cũ yêu cầu duyệt download. các bạn chỉ cần làm theo hướng dẫn.
Password giải nén nếu cần: ket-noi.com | Bấm trực tiếp vào Link để tải:
You must be registered for see links