jyjy_myfriends
New Member
Download miễn phí Luận văn Hoàn thiện khung pháp luật về cổ phần hóa tổng công ty nhà nước ở Việt Nam
MỤC LỤC
Trang
MỞ ĐẦU 1
Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ PHÁP LUẬT VỀ CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 6
1.1. Những vấn đề chung về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước 6
1.2. Thí điểm cổ phần hóa một số tổng công ty nhà nước ở Việt Nam 13
Chương 2: THỰC TRẠNG CÁC CHÍNH SÁCH VÀ QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC 18
2.1. Thực trạng các chính sách và quy định của pháp luật về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước tại Việt Nam 18
2.2. Thực trạng triển khai cổ phần hóa Tổng công ty VINACONEX trực thuộc Bộ Xây dựng 30
2.3. Tìm hiểu kinh nghiệm chuyển đổi các doanh nghiệp nhà nước ở một số nước trên thế giới và những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 61
Chương 3: HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CỔ PHẦN HÓA TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ 87
3.1. Một số định hướng cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và tổng công ty nhà nước 87
3.2. Phương hướng hoàn thiện các quy định của pháp luật về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước 88
3.3. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về cổ phần hóa tổng công ty nhà nước ở Việt Nam 92
KẾT LUẬN 104
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 106
Để tải bản Đầy Đủ của tài liệu, xin Trả lời bài viết này, Mods sẽ gửi Link download cho bạn sớm nhất qua hòm tin nhắn.
Ai cần download tài liệu gì mà không tìm thấy ở đây, thì đăng yêu cầu down tại đây nhé:
Nhận download tài liệu miễn phí
Tóm tắt nội dung tài liệu:
g, sản phẩm v.v...- Được độc lập và chủ động trong các hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty và chịu trách nhiệm trước đại hội cổ đông, hội đồng quản trị công ty về kết quả hoạt động của công ty.
c) Công ty liên kết
Công ty liên kết là thành viên của công ty mẹ, có vốn góp không chi phối của công ty mẹ, có mối quan hệ với công ty mẹ trên cơ sở các hợp đồng kinh tế, hợp đồng hợp tác kinh doanh và tuân thủ điều lệ của công ty mẹ.
* Các công ty liên kết bao gồm
- Các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn góp không chi phối của công ty mẹ, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.
- Các công ty liên doanh với nước ngoài được thành lập theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có số vốn không chi phối của công ty mẹ.
- Các công ty không có vốn góp của công ty mẹ nhưng tự nguyện tham gia làm thành viên của công ty mẹ.
* Chức năng hoạt động của công ty liên kết
- Các công ty liên kết là các công ty nằm trong mô hình công ty mẹ - công ty con. Công ty mẹ đầu tư nắm giữ một phần không chi phối vốn điều lệ hay cổ phần.
- Các công ty liên kết có tư cách pháp nhân độc lập, hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề được đăng ký kinh doanh. Tuân thủ theo điều lệ của công ty, theo quy định của pháp luật. Công ty liên kết được tổ chức theo loại hình pháp lý mà doanh nghiệp đó đăng ký kinh doanh.
- Các công ty liên kết chịu sự chi phối của công ty mẹ trong các lĩnh vực do hai bên thỏa thuận trên cơ sở bình đẳng, cùng có lợi. Các công ty liên kết được hoạt động một cách độc lập phù hợp với chiến lược phát triển của công ty, định hướng phát triển chung của công ty mẹ và các quy định hiện hành của pháp luật. Quan hệ giữa công ty mẹ và các công ty liên kết được xây dựng dựa trên cơ sở bình đẳng thông qua các thỏa thuận hợp tác, hợp đồng liên doanh, liên kết,...
* Trách nhiệm và quyền hạn của công ty liên kết đối với công ty mẹ
- Công ty con chỉ chịu sự chi phối của công ty mẹ về công nghệ, phân chia thị trường, sản phẩm... theo sự thỏa thuận giữa hai bên thông qua các hợp đồng kinh tế.
- Được độc lập và chủ động trong các hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty và chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị công ty về kết quả hoạt động của công ty.
2.2.5. Một số khó khăn vướng mắc phát sinh trong quá trình triển khai thí điểm cổ phần hóa của VINACONEX
a) Công tác chỉ đạo chung
Do Tổng công ty VINACONEX được lựa chọn là một trong ba tổng công ty được thực hiện thí điểm cổ phần hóa nên thẩm quyền cao nhất trong việc chỉ đạo cổ phần hóa là Thủ tướng Chính phủ. Để giúp cho Thủ tướng trong công tác chỉ đạo thí điểm cổ phần hóa, Thủ tướng Chính phủ đã giao cho Bộ trưởng Bộ Xây dựng ra quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa thí điểm Tổng công ty VINACONEX gồm thay mặt các Bộ: Xây dựng, Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội, Ngân hàng Nhà nước, Ban Kinh tế Trung ương và một thay mặt của Văn phòng Chính phủ. Tuy nhiên, công tác chỉ đạo còn nhiều lúng túng, đặc biệt không có cơ quan nào có thẩm quyền quyết định ngay những vấn đề mà doanh nghiệp kiến nghị trong quá trình triển khai các nội dung cổ phần hóa, thậm chí giữa các bộ ngành còn nhiều ý kiến khác nhau. Mặt khác, do công tác chỉ đạo mang tính chất tập thể nên các quyết định của Ban chỉ đạo thường rất lâu và ảnh hưởng lớn đến việc triển khai các công việc của Tổng công ty. Do cơ chế chỉ đạo như vậy, nên Tổng công ty đã gặp nhiều khó khăn trong quá trình xây dựng Đề án thí điểm cổ phần hóa và triển khai thực hiện Đề án cổ phần hóa khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
b) Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp
Theo quy định tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chớnh phủ về việc chuyển cụng ty nhà nước thành cụng ty cổ phần có các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp như sau:
Phương pháp theo giá trị tài sản;
Phương pháp chiết khấu dòng tiền;
Các phương pháp khác.
Theo hướng dẫn tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chớnh phủ về việc chuyển cụng ty nhà nước thành cụng ty cổ phần và căn cứ đặc thự của đơn vị, việc xỏc định giỏ trị doanh nghiệp và phần vốn nhà nước tại Tổng Cụng ty sẽ ỏp dụng phương phỏp theo giỏ trị tài sản. So với cỏc phương phỏp xỏc định giỏ trị khỏc như phương phỏp chiết khấu dũng tiền và phương phỏp so sỏnh, phương phỏp theo giỏ trị tài sản là phự hợp hơn cả do cỏc nguyờn nhõn sau đõy:
+ Tổng cụng ty VINACONEX là doanh nghiệp hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực sản xuất kinh doanh, đầu tư và xõy lắp. Giỏ trị doanh thu của cỏc hoạt động này chiếm 91,4% trờn tổng doanh thu toàn Tổng cụng ty trong khi doanh thu từ cỏc hoạt động dịch vụ, tư vấn thiết kế chỉ chiếm 9,6%.
+ Việc ỏp dụng phương phỏp theo dũng tiền chiết khấu trong thực tiễn của VINACONEX là khụng phự hợp do đặc thự của hoạt động sản xuất kinh doanh và sự biến động khụng đều của tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận. Lợi nhuận sau thuế cú sự tăng đột biến từ 28,9 tỷ năm 2002 lờn 422,3 tỷ năm 2003 do lói từ hoạt động đầu tư kinh doanh bất động sản. Ngoài ra, từ nay đến 2008, VINACONEX đang trong giai đoạn tập trung đầu tư vào cỏc dự ỏn xõy dựng cơ cở hạ tầng lớn, nhu cầu về vốn tăng nhiều lần so với cỏc năm trước, lợi nhuận trong giai đoạn này sẽ giảm đỏng kể, (chưa tớnh đến việc cú thể sẽ bị lỗ) do phải gỏnh chịu cỏc chi phớ vốn vay đầu tư. Tớnh toỏn tỷ lệ tăng trưởng và lợi nhuận thực tế cho giai đoạn này sẽ khú thực hiện, vỡ vậy, cỏc dữ liệu đầu vào phục vụ xỏc định giỏ trị theo dũng tiền chiết khấu bị hạn chế, thiếu chớnh xỏc.
+ Đối với phương phỏp so sỏnh, việc tỡm ra một tổng cụng ty cú đặc thự hoạt động kinh doanh và cỏc tiờu chớ quản lý tương tự VINACONEX trong ngành xõy dựng Việt Nam là khú cú thể thực hiện được.
Tuy nhiên, mặc dù đã lựa chọn phương pháp theo giá trị tài sản để xác định giá trị doanh nghiệp của Tổng công ty nhưng cách xác định theo phương pháp này vẫn chưa được các cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chính thức hay có văn bản hướng dẫn cụ thể về vấn đề này.
c) Xác định giá trị thương hiệu
Giỏ trị lợi thế kinh doanh của Tổng cụng ty được xỏc định theo quy định tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chớnh phủ về việc chuyển cụng ty nhà nước thành cụng ty cổ phần đồng thời kết hợp với một số điều chỉnh căn cứ vào tỡnh hỡnh thực tế của doanh nghiệp như sau:
+ Sử dụng vốn doanh nghiệp huy động cho sản xuất kinh doanh để xỏc định tỷ suất lợi nhuận trờn vốn.
+ Sử dụng lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp bỡnh quõn 3 năm trước cổ phần húa cú tớnh đến việc loại trừ cỏc yếu tố biến động bất thường.
Giá trị thương hiệu thực tế sẽ được xác định chính thức khi bán cổ phần trên thị trường chứng khoán. Trước mắt thương hiệu được tạm tính theo thỏa thuận giữa Tổng công ty và các công ty cổ phần đó. Tuy nhi