Link tải luận văn miễn phí cho ae Kết Nối
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG 1: NGHIÊN CỨU NHỮNG THƯƠNG VỤM&A THÀNH CÔNG VÀ THẤT
BẠI ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾGIỚI - BÀI HỌC KINH NGHIỆM ĐỂ ĐI ĐẾN THÀNH
CÔNG CHO HOẠT ĐỘNG NÀY TẠI VIỆT NAM. 1
1.1 Phân tích một sốthương vụM&A thành công và thất bại điển hình trên thếgiới. 1
1.1.1 So sánh thương vụsáp nhập giữa Sony và Columbia (1989) với thương vụ
Unilever mua lại Bestfoods (2000) . 1
1.1.1.1 Diễn biến và kết quảcủa thương vụSony và Columbia (1989) . 1
1.1.1.2 Diễn biến và kết quảcủa thương vụUnilever và Bestfoods (2000) . 1
1.1.1.3 Nguyên nhân thành công và thất bại . 2
1.1.2 So sánh thương vụhợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương vụhợp nhất
giữa HP và Compaq (2001). 4
1.1.2.1 Diễn biến và kết quảcủa thương vụRenault và Volvo (1993). 4
1.1.2.2 Diễn biến và kết quảcủa thương vụCompaq và Hewlett-Packard (HP) (2001). 5
1.1.2.3 Nguyên nhân thành công và thất bại . 6
1.1.3 Thương vụAT&T mua lại NCR (1991) . 7
1.1.3.1 Diễn biến và kết quả. 7
1.1.3.2 Những nguyên nhân thất bại của AT&T . 7
1.1.4 Thương vụhợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001). 8
1.1.4.1 Diễn biến và kết quả. 8
1.1.4.2 Nguyên nhân thất bại . 10
1.1.5 Thương vụsáp nhập giữa Daimler và Chrysler (1998) . 11
1.1.5.1 Diễn biến và kết quả. 11
1.1.5.2 Nguyên nhân thất bại . 12
1.2 Bài học kinh nghiệm để đi đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam. 13
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1. 14
CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀNGUYÊN NHÂN THẤT BẠI CỦA CÁC THƯƠNG
VỤM&A. 16
2.1 Sựthất bại của M&A chính xác là gì?. 16
2.2 Yếu tốquyết định sựthành công hay thất bại của một thương vụM&A. 16
2.2.1 Năng lực quản trị. 16
2.2.1.1 Khảnăng của bộmáy lãnh đạo . 16
2.2.1.2 Khảnăng chủ động của cổ đông . 17
2.2.1.3 Cổ đông là người điều hành . 17
2.2.1.4 Thái độthực hiện M&A . 17
2.2.2 Chiến lược . 17
2.2.2.1 Những kếhoạch ban đầu khi thực hiện M&A . 18
2.2.2.2 M&A nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp . 18
2.2.2.3 Đa dạng hóa và tập trung hóa khi thực hiện M&A . 18
2.2.2.4 Lợi ích từsựkết hợp trong M&A . 19
2.2.2.5 Giá trịcủa công ty đi mua. 19
2.2.2.6 Sửdụng tiền thừa đểthực hiện M&A . 19
2.2.3 Tính chất của thịtrường . 19
2.2.3.1 Thực hiện M&A với công ty tưnhân hay công ty đại chúng? . 20
2.2.3.2 M&A xuyên quốc gia . 20
2.2.3.3 Sựnóng lên của thịtrường. 20
2.2.4 Các kỹthuật được sửdụng trong M&A . 20
2.2.4.1 Hình thức thanh toán: tiền mặt hay cổphiếu? . 21
2.2.4.2 Sửdụng nợ đểmua lại (Leveraged Buyout – LBO) . 21
2.2.4.3 Chi trảmột phần – Earn-outs . 21
2.2.4.4 Sửdụng các công cụphát sinh trong M&A – hình thức Collars . 21
2.2.4.5 Kích cỡthương vụM&A . 22
2.2.4.6 Thuế. 22
2.2.5 Cơchếthực hiện . 22
2.2.5.1 Hành lang pháp lý . 22
2.2.5.2 Sựhỗtrợcủa các tổchức tưvấn, môi giới chuyên nghiệp. 23
2.2.6 Kết luận . 23
2.3 Phân tích nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A. 24
2.3.1 Sựbác bỏcủa cổ đông . 24
2.3.2 Thất bại trong đàm phán . 25
2.3.3 Sựngăn chặn của người điều chỉnh . 26
2.3.4 Sựthất bại vềchiến lược . 27
2.3.4.1 Thiếu chiến lược có cơsởvà trọng điểm . 27
2.3.4.2 Mua lại nhiều và thiếu kiểm soát . 28
2.3.5 Sát nhập quốc tế. 29
2.3.6 Sựthất bại vềtài chính. 30
2.3.6.1 Sự ước lượng mục tiêu không chính xác và sốtiền phải trảquá cao . 30
2.3.6.2 Thực hiện sựhợp lực không thực tế. 30
2.3.7 Sựkhan hiếm thông tin . 31
2.3.8 Thất bại vềvăn hóa . 32
2.3.8.1 Sựhội nhập văn hóa không hiệu quả. 32
2.3.8.2 Sựtruyền đạt không hiệu quả. 33
2.3.8.3 Sựquản lý nguồn nhân sựkhông hiệu quả. 33
2.3.9 Thất bại trong công nghệthông tin (CNTT) . 33
2.3.10 Thất bại trong lãnh đạo . 34
2.3.10.1 Mục tiêu lãnh đạo kém . 34
2.3.10.2 Những áp lực của thời gian . 35
2.3.11 Thất bại trong quản trịrủi ro . 36
2.3.11.1 Phát hiện và phân tích rủi ro không hiệu quả. 36
2.3.11.2 Giám sát, kiểm soát và quản lý rủi ro không hiệu quả. 37
2.4 Tác động của các thương vụM&A thất bại. 37
2.4.1 Làm giảm giá trịdoanh nghiệp. 37
2.4.2 Làm suy kiệt tài chính . 38
2.4.3 Nguy cơthất nghiệp . 38
2.4.4 Những tác động dây chuyền . 38
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2. 39
CHƯƠNG 3: KHỦNG HOẢNG TÀI CHÍNH VÀ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A
TRÊN THẾGIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM – NGUYÊN NHÂN THẤT BẠI ĐẶC TRƯNG
CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM. 40
3.1 Khủng hoảng tài chính và tình hình hoạt động M&A trên thếgiới. 40
3.1.1 Hoạt động M&A trên thếgiới trước khủng hoảng tài chính năm 2008. 40
3.1.2 Hoạt động M&A thếgiới trong và sau giai đoạn khủng hoảng . 40
3.1.2.1 Hoạt động M&A thếgiới dưới tác động của khủng hoảng tài chính năm 2008. 40
3.1.2.2 Nhận định hoạt động M&A sau khủng hoảng . 43
3.2 Khủng hoảng tài chính thếgiới và tình hình hoạt động M&A tại Việt Nam. 46
3.2.1 Đặc điểm của hoạt động M&A tại Việt Nam trước khủng hoảng . 47
3.2.1.1 Thịtrường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tưnước ngoài . 47
3.2.1.2 Hoạt động M&A tại Việt Nam chủyếu mang tính chất hợp tác . 47
3.2.1.3 Hoạt động mua lại nhiều hơn hợp nhất . 48
3.2.1.4 Nguồn nhân lực tưvấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A còn thiếu . 48
3.2.2 Hoạt động M&A Việt Nam dưới tác động của cuộc khủng hoảng . 48
3.2.3 Hoạt động M&A tại Việt Nam sau khủng hoảng . 49
3.2.3.1 Tình hình và đặc điểm của hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2009 . 49
3.2.3.2 Nhận định hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2010 . 52
3.3 Nguyên nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam – Khó khăn và thửthách. 54
3.3.1 Phân tích các thương vụM&A thành công và thất bại tại Việt Nam trong thời gian qua . 54
3.3.1.1 Colgate mua lại kem đánh răng DạLan (1995) . 54
3.3.1.2 Kinh đô mua lại Tribico (2005) . 55
3.3.1.3 Daiichi mua lại công ty bảo hiểm Bảo Minh CMG (2006) . 56
3.3.1.4 Viettel mua lại Vinaconex và những dự định thực hiện M&A ra nước ngoài (2009) . 57
3.3.2 Những khó khăn và thách thức trong hoạt động M&A tại Việt Nam . 58
3.3.2.1 Khung pháp lý vềhoạt động M&A chưa hoàn thiện . 58
3.3.2.2 Hệthống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu kém . 59
3.3.2.3 Mức độam hiểu hoạt động M&A của bên mua và bên bán chưa cao . 60
3.3.2.4 Tổchức trung gian hoạt động chưa mạnh . 60
3.3.3 Những nguyên nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam . 60
3.3.3.1 Thịtrường M&A chưa hoàn chỉnh . 61
3.3.3.2 Thất bại do khung pháp lý chưa hoàn thiện . 61
3.3.3.3 Thất bại do bất cân xứng thông tin . 62
3.3.3.4 Thất bại do thiếu các tổchức tưvấn chuyên nghiệp . 63
3.3.3.5 Thất bại do sựthiếu hiểu biết . 63
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3. 64
CHƯƠNG 4: NHỮNG GIẢI PHÁP KHẮC PHỤC THẤT BẠI ĐỂ ĐI ĐẾN THÀNH
CÔNG CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM. 65
4.1 Nhóm giải pháp nhằm hoàn thiện và phát triển thịtrường M&A hiệu quả. 65
4.1.1 Xây dựng một hệthống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp . 65
4.1.2 Giải pháp cho vấn đềbất cân xứng thông tin . 72
4.1.3 Giải pháp cho vấn đềthiếu các tổchức tưvấn chuyên nghiệp hiện nay . 73
4.1.4 Giải pháp nâng cao hiệu quảthực hiện M&A cho các doanh nghiệp . 74
4.2 Nhóm giải pháp đối với mỗi thương vụM&A. 75
4.2.1 Xây dựng một qui trình thực hiện M&A hiệu quả. 75
4.2.2 Giải pháp nâng cao hiệu quảviệc định giá trong hoạt động M&A . 77
KẾT LUẬN CHƯƠNG 4. 78
KẾT LUẬN ĐỀTÀI
PHỤLỤC
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
TÓM TẮT ĐỀ TÀI
1. Lý do chọn đề tài
Hoạt động M&A ngày càng phát triển ở Việt Nam với tốc độ rất nhanh, đặc biệt là sau
giai đoạn khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008, hoạt động M&A ở nước ta đã có những
thay đổi và biến chuyển phức tạp hơn. Tuy nhiên, so với hoạt động này trên thế giới, ở Việt
Nam đây vẫn còn là một hoạt động còn non trẻ. Mặc dù vậy, chắc chắn trong tương lai thị
trường M&A Việt Nam sẽ ngày một hoàn thiện và phát triển mạnh mẽ hơn nữa. Điều chúng
ta cần làm bây giờ là nhìn lại kinh nghiệm hoạt động M&A trong quá khứ của cả thế giới và
Việt Nam để tìm hiểu hoạt động này thành công ở đâu và thất bại ở đâu, có như vậy chúng ta
mới rút ra được kinh nghiệm cũng như nhìn ra được khó khăn thách thức còn tồn tại, từ đó
tìm ra giải pháp khắc phục nhằm đem lại thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam cũng
như phát triển thị trường M&A Việt Nam hoàn thiện và hiệu quả hơn.
Với những lý do đó, chúng tui đã thực hiện đề tài nghiên cứu “Thất bại để đi đến thành
công cho hoạt động M&A tại Việt Nam”.
Kết cấu đề tài gồm 4 chương:
Chương 1: Nghiên cứu những thương vụ M&A thành công và thất bại điển hình
trên thế giới, từ đó rút ra những bài học kinh nghiệm để đem lại sự thành công cho hoạt
động M&A tại Việt Nam.
Chương 2: Tìm hiểu những lý thuyết xoay quanh sự thất bại của những thương vụ
M&A, đặc biệt là phân tích các nguyên nhân dẫn đến thất bại kèm theo những ví dụ
minh họa.
Chương 3: Xem xét tình hình hoạt động M&A trên thế giới và Việt Nam, đặc biệt
là trong và sau giai đoạn khủng hoảng tài chính thế giới 2008. Tìm ra những nguyên
nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam và các khó khăn thách thức
của hoạt động này.
Chương 4: Đề xuất các giải pháp khắc phục khó khăn và mang lại thành công cho
hoạt động M&A tại Việt Nam.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài được thực hiện với những mục tiêu chính sau:
Thứ nhất, đề tài phân tích và làm rõ về các thương vụ M&A thất bại trên thế giới, từ đó
sẽ rút ra được những kinh nghiệm quí giá cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Thứ hai, đề tài sẽ đưa ra những dấu hiệu thành công và thất bại của một thương vụ mua
bán, sáp nhập, đồng thời cũng phân tích những nguyên nhân dẫn đến thất bại của hoạt động
M&A trên thế giới và những nguyên nhân đặc trưng tại Việt Nam.
Thứ ba, dựa vào tình hình hoạt động và những khó khăn trong hoạt động mua bán, sáp
nhập tại Việt Nam, tác giả đề xuất những giải pháp để hoàn thiện thị trường M&A tại nước ta,
cũng như để nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A.
3. Phương pháp nghiên cứu
Dựa trên khung lý thuyết về mua bán, sáp nhập trên thế giới, đồng thời dựa trên các bài
nghiên cứu phân tích các nguyên nhân thất bại trong các thương vụ M&A của các tác giả
nước ngoài, đồng thời nghiên cứu các thương vụ thất bại trên thế giới và Việt Nam. Từ những
vụ thất bại trên thế giới để có thể từ đó thấy được và tránh được, đưa ra những đề xuất để đi
đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
4. Đối tượng nghiên cứu
Công trình nghiên cứu về những thất bại trong hoạt động M&A trong thời gian qua.
Qua đó, có thể rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam, đồng thời đề xuất những giải pháp
để hoàn thiện thì trường M&A tại Việt Nam và giúp các doanh nghiệp Việt Nam khi tham gia
vào hoạt động M&A tránh được những sai lầm ấy.
5. Phạm vi nghiên cứu
Tác giả nghiên cứu các thương vụ M&A thất bại trên thế giới và tại Việt Nam, chủ yếu
là các thương vụ thất bại trên thế giới, vì tại Việt Nam, các thương vụ thất bại chưa có những
tác động sâu sắc, chỉ mới ảnh hưởng đến những doanh nghiệp tham gia.
6. Đóng góp của đề tài
Đề tài đi từ những thất bại để đi đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam, do
đó, với những phân tích và những đề xuất đã nêu ra, tác giả hy vọng rằng có thế giúp cho hoạt
động M&A tại Việt Nam tránh được những thất bại trong thời gian qua, đồng thời có thể có
thể phần nào đó giúp cho thị trường M&A tại Việt Nam hoàn thiện hơn. Thứ tư, xu hướng các công ty Việt Nam chủ động đóng vai trò là người đi mua. Điểm
thú vị ở chỗ, trước đây khi nói đến M&A hay nói đến đối tác chiến lược, người ta thường nghĩ
ngay đến yếu tố nước ngoài. Tuy nhiên, quan niệm đó giờ đây đã có thay đổi.
Thương vụ tiêu biểu cho đặc điểm này có thể kể đến đó là vào tháng 7/2009, BIDV cho
biết đã hoàn tất việc thành lập CTCP đầu tư và phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam với vốn
điều lệ 100 triệu USD, do BIDV và Công ty Phương Nam góp vốn. IDCC đã ký hợp đồng
chuyển nhượng, chính thức mua lại ngân hàng đầu tư Thịnh Vượng PIB (một ngân hàng tư
nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia
(BIDC).
Thứ năm, sắp xếp và cơ cấu lại các doanh nghiệp, nhất là các công ty cổ phần có vốn
đầu tư của nhà nước, hay công ty thành viên của doanh nghiệp nhà nước. Vai trò và tỷ trọng
các doanh nghiệp nhà nước hay được sáng lập bởi nhà nước tại Việt Nam còn khá lớn. Vì
vậy, cùng với chủ trương đổi mới, sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước; cũng như sự sắp xếp
các thành viên trong một tập đoàn nhà nước; số thương vụ liên quan đến nhóm này vẫn tiếp
tục được diễn ra trong năm 2009.
Hai ví dụ tiêu biểu cho việc chuyển nhượng và sắp xếp lại trong nhóm công ty có liên
quan đến nhà nước: đó là thương vụ SCIC nhận chuyển nhượng phần đầu tư của Vinashin tại
Bảo Việt và các thương vụ chuyển giao, hợp nhất trong Tập đoàn dầu khí Việt nam.
Thứ sáu, những cuộc sáp nhập trên sàn chứng khoán: HT1 – HT2 và KMR – KMF.
Năm 2009, đã xuất hiện những cuộc sáp nhập trên sàn chứng khoán, mà điển hình là hai
thương vụ: công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 1 và 2, công ty KMR và KMF.
3.2.3.2 Nhận định hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2010
Mặc dù gặp phải những khó khăn do khủng hoảng kinh tế, nhưng hoạt động M&A vẫn
phát triển, tuy giá trị đạt được không cao nhưng đã bước đầu hình thành những xu hướng mới
sau khủng hoảng:
Khối ngoại thận trọng
Năm 2009, các nhà đầu tư nước ngoài ít hào hứng trong việc mua lại cổ phần của doanh
nghiệp Việt Nam hơn so với trước đó, đặc biệt trong ba lĩnh vực tài chính ngân hàng, chứng
khoán và đầu tư vào các doanh nghiệp chưa niêm yết (private equity). Điều này là do ảnh
hưởng từ cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu khiến các tổ chức tài chính lớn e ngại, không
muốn tăng đầu tư.
M&A ngành ngân hàng năm nay sẽ có phần khởi sắc, vì theo quy định của Ngân hàng
Nhà nước, đến năm 2010, các ngân hàng thương mại phải có vốn điều lệ tối thiểu 3,000 tỉ đồng. Vì thế, các tổ chức tín dụng sẽ chịu sức ép bán cổ phần để tăng vốn và M&A là một giải
pháp cho họ. Tuy nhiên, việc tìm đối tác ngoại vẫn rất khó đối với các ngân hàng Việt Nam.
Mảng chứng khoán cũng được dự báo sẽ không có đột phá. Vì phần lớn công ty chứng
khoán của Việt Nam chỉ mới được thành lập trong những năm 2006-2007, còn khá non trẻ,
nên không đủ hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài mua lại.
Khối nội “tấn công”
Trong lúc khối ngoại ngần ngại thì ở khối doanh nghiệp nội, năm qua đã ghi nhận
những thương vụ công ty Việt Nam mua lại công ty nước ngoài đầu tiên. Dù không thể dự
báo chính xác số lượng các thương vụ M&A trong đó doanh nghiệp trong nước đóng vai trò
người mua, nhưng năm 2010 xu hướng này hứa hẹn sẽ tiếp tục “nóng”.
Manh nha sáp nhập qua sàn
Trong năm 2009 chỉ có 2 cuộc sáp nhập lớn trên sàn chứng khoán là Công ty Cổ phần
Xi măng Hà Tiên 1 và 2; Công ty Cổ phần Mirae (KMR) và Công ty Cổ phần Mirae Fiber
(KMF).
Sang đến quý đầu năm 2010, thị trường chứng khoán cũng đã ghi nhận 2 cuộc chào mua
công khai qua sàn với tỉ lệ mua khá lớn.
Thương vụ thứ nhất là việc Công ty Cổ phần Thủy sản Hùng Vương (HVG) chính thức
chào mua công khai 3.75 triệu cổ phiếu của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Thủy sản An
Giang (AGF), tương đương 51.08% cổ phần.
Thương vụ thứ hai là Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận (PNJ) dự kiến chào
mua 2.1 triệu cổ phần của Công ty Cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn (SFC) (tương đương 26% vốn
điều lệ) và dự kiến hoàn tất vào giữa tháng 4/2010. Tổng vốn điều lệ PNJ sẽ nắm giữ sau đợt
chào mua này là 49%, tỉ lệ sở hữu này giúp PNJ tham gia nhiều hơn vào các hoạt động của
SFC.
Các thương vụ mua bán, sáp nhập qua sàn lại xảy ra sớm ngay từ đầu năm là do kết quả
kinh doanh yếu kém của một vài công ty từ năm 2009 khiến họ chọn mua bán, sáp nhập như
một chiếc “phao cứu sinh”. Đơn cử như trường hợp của AGF. Lợi nhuận gộp của công ty này
giảm mạnh từ 297 tỉ đồng (năm 2008) xuống 106 tỉ đồng (năm 2009), trong khi chi phí quản
lý doanh nghiệp tăng từ 19.8 tỉ đồng lên 35.5 tỉ đồng. Và việc chấp nhận sự chi phối của HVG
có thể là cách hữu hiệu giúp AGF lấy lại vị thế.
Nói về xu hướng sáp nhập qua sàn trong năm 2010, có 2 luồng ý kiến từ các chuyên gia.
Một là, số lượng các thương vụ dạng này sẽ tăng so với năm 2009. Ngược lại, không ít
chuyên gia lại cho rằng mức tăng sẽ không cao, vì việc sáp nhập qua sàn thường vướng phải
thủ tục rườm rà, quá trình đàm phán cũng không đơn giản. Ngành công nghiệp tiếp tục dẫn đầu
Năm 2009, M&A diễn ra phần lớn ở các lĩnh vực then chốt như năng lượng, dầu khí,
may mặc và xe hơi. Tuy nhiên trong năm 2010, xu hướng gia tăng các giao dịch M&A trong
lĩnh vực công nghiệp đã thể hiện rõ chỉ sau hơn 2 tháng đầu năm. Đó có thể là các thương vụ
mới, hay là kết quả của các cuộc thương lượng diễn ra trong năm 2009.
Xu hướng tái cơ cấu tổ chức
Thông qua một số thương vụ trong năm 2009 có một xu hướng xuất hiện trong các tập
đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông
qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác. Điều này đã dẫn đến một
số lượng lớn các giao dịch diễn ra trong ngành công nghiệp, năng lượng và vật liệu.
3.3 Nguyên nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam – Khó khăn và
thử thách
3.3.1 Phân tích các thương vụ M&A thành công và thất bại tại Việt Nam trong thời gian qua
3.3.1.1 Colgate mua lại kem đánh răng Dạ Lan (1995)
Diễn biến
Vào thời điểm những năm 80 và 90 của thế kỷ trước, thương hiệu kem đánh răng Dạ
Lan chiếm đến 30% thị phần kem đánh răng trong nước (sau P/S) và được tiêu thụ mạnh ở thị
trường Campuchia, Lào, Trung Quốc. Con số 3 triệu USD vào năm 1995 là giá trị của kem
đánh răng Dạ Lan dùng để góp vốn với tập đoàn Colgate. Tuy nhiên chỉ sau vài năm liên
doanh, không biết do chủ ý hay vô tình, Dạ Lan liên tục thua lỗ trước khi bị bán hoàn toàn
cho Colgate năm 1998.
Với ý định không muốn phát triển tiếp thương hiệu kem đánh răng nội địa ở thị trường
trong nước nên Colgate đã mua lại thương hiệu này và thực hiện thu hẹp việc sản xuất sản
phẩm mang thương hiệu Dạ Lan, đến nay thì thương hiệu này đã biến mất trên thị trường Việt
Nam
Nhận xét
Đây có thể coi là thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam, doanh nghiệp Việt Nam còn
nhiều bỡ ngỡ và không hề có kinh nghiệm trong việc tiến hành một thương vụ M&A. Do đó,
việc định giá doanh nghiệp được thực hiện hết sức sơ sài, và chủ yếu là theo giá mà bên mua
đưa ra. Chủ doanh nghiệp của Dạ Lan lúc bấy giờ không hề biết đến khái niệm giá trị thương
hiệu và bị choáng ngợp bởi cái giá của công ty đi mua là 3 triệu USD. Tuy nhiên theo đánh,
con số 3 triệu USD này không xứng đáng với một thương hiệu chiếm hơn 30% trên thị trường
kem đánh răng. Thương vụ này tới nay vẫn còn là một sự luyến tiếc cho một thương hiệu nổi tiếng của
Việt Nam đã bị biến mất. Rõ ràng, đây là một chiến lược khá khôn ngoan của Colgate.
Colgate đã chọn Dạ Lan chứ không phải là một nhãn hiệu nào khác. Thứ nhất là vì lúc đó nhà
nước ta chưa cho doanh nghiệp nước ngoài đầu tư 100% vốn cổ phần, nên việc mua lại từ từ
nhãn hiệu kem đánh răng của Việt Nam đã giúp Colgate chen chân vào thị trường nước ta. Thứ
hai, nếu chọn một nhãn hiệu khác, Colgate sẽ trở thành đối thủ trực tiếp của Dạ Lan, lúc này
đang phát triển rất mạnh, và việc bỏ tiền ra để xây dựng một thương hiệu mạnh lên sẽ tốn kém
hơn rất nhiều so với con số 3 triệu USD mà họ đã bỏ ra để mua Dạ Lan.
Đây có thể nói là một thương vụ M&A thành công đối với Colgate. Cho tới nay,
Colgate vẫn là một nhãn hiệu kem đánh răng nổi tiếng trên thị trường Việt Nam. Sự thành
công của thương vụ này chính là do Colgate có một chiến lược hoàn toàn phù hợp và lợi dụng
được sự thiếu hiểu biết và kinh nghiệm của Dạ Lan. Còn đối với Dạ Lan lại là một thất bại –
thất bại về tài chính, về lãnh đạo và khan hiếm thông tin.
3.3.1.2 Kinh đô mua lại Tribico (2005)
Diễn biến
Đây là thương vụ đầu tiên mà một doanh nghiệp trong nước mua lại một doanh nghiệp
khác thông qua sàn chứng khoán.
Tháng 10 năm 2005, theo thông báo từ Trung Tâm Giao Dịch Chứng Khoán TP.HCM,
công ty TNHH xây dựng và chế biến thực phẩm Kinh Đô đang thực hiện giao dịch mua cổ
phiếu nhằm thâu tóm công ty cổ phần nước giải khát Sài Gòn (Tribeco).
Kinh Đô đã nắm giữ 22.6% khối lượng cổ phiếu đang lưu hành của Tribeco, và dự định
sẽ mua thêm 579,262 cổ phiếu khiến tỉ lệ nắm giữ sẽ được nâng lên 35.4% sau khi thực hiện
giao dịch.
Mục đích của Kinh Đô khi muốn mua thêm cổ phiếu Tribeco là nhằm mở rộng hoạt
động đầu tư.
Nhận xét
Việc mua lại này giúp cho Kinh đô mở rộng thị trường sang lĩnh vực nước giải khát,
vốn liên quan với ngành kinh doanh bánh kẹo. Kinh Đô đang dần khẳng định vị thế của một
nhà tập đoàn lớn tại Việt Nam khi tiến hành các thương vụ mua bán, mua lại toàn bộ nhà máy
kem Wall’s của Unilever giữ thương hiệu một thời gian rồi chuyển thành Premium, Merino;
mua phần lớn cổ phần của Tribeco để tham gia hoạch định chiến lược kinh doanh nhưng giữ
nguyên thương hiệu Tribeco và hiện đang triển khai hợp nhất hai Công ty Kinh Đô miền Bắc
và miền Nam. Sự thành công trong các thương vụ M&A của Kinh Đô là do Kinh Đô có những chiến
lược sáng suốt, M&A với những lĩnh vực có liên quan nhằm tận dụng và phát huy những thế
mạnh của những doanh nghiệp này. Đồng thời cũng thấy được sự lãnh đạo tài tình của bộ máy
quản trị của Kinh Đô.
3.3.1.3 Daiichi mua lại công ty bảo hiểm Bảo Minh CMG (2006)
Việc tập đoàn bảo hiểm Daiichi của Nhật Bản mua lại toàn bộ cổ phần của Bảo Minh -
CMG là trường hợp chưa có tiền lệ trong lĩnh vực bảo hiểm nhân thọ tại Việt Nam, vốn đang
rất khó khăn và chịu áp lực cạnh tranh mạnh.
Trong suốt thời kỳ từ năm 1999 đến khi chuyển nhượng, liên doanh này luôn trong
trong tình trạng lỗ kỹ thuật và xếp hàng cuối cùng trong số 5 doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ
tại thị trường Việt Nam xét theo doanh thu phí bảo hiểm hằng năm. Tuy nhiên, nếu xét về tốc
độ tăng trưởng của số lượng hợp đồng khai thác mới thì Bảo Minh - CMG xếp hàng thứ 3 trên
thị trường.
“Chuyện chuyển nhượng này phù hợp với chiến lược của Bảo Minh và chiến lược của
Tập đoàn Daiichi. Bảo Minh là doanh nghiệp chuyên về kinh doanh bảo hiểm phi nhân thọ.
Sau cổ phần hóa, chiến lược phát triển của Bảo Minh đã được hội đồng quản trị đề ra và biểu
quyết tại Đại hội cổ đông thường niên đầu năm 2006 là tập trung vào dịch vụ bảo hiểm phi
nhân thọ, vốn là thế mạnh của Bảo Minh trong nhiều năm qua”, ông Nguyễn Thế Năng, Tổng
giám đốc Tổng công ty Cổ phần Bảo Minh, giải thích.
Daiichi, đối tác nhận chuyển giao liên doanh bảo hiểm nhân thọ, là một công ty bảo
hiểm nhân thọ lớn thứ nhì tại Nhật Bản, nơi có thị trường bảo hiểm nhân thọ lớn thứ hai thế
giới. Daiichi cũng là công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ 6 trên thế giới tính theo doanh thu phí
bảo hiểm gộp hàng năm (29 tỷ USD Mỹ trong năm tài chính kết thúc vào ngày 31/3/2006).
Vốn điều lệ của Bảo Minh - CMG là 25 triệu USD nhưng vốn thực góp là 12.2 triệu
USD trong đó Bảo Minh góp 6.1 triệu USD. Giá trị của hợp đồng chuyển nhượng vẫn chưa
được phép tiết lộ. Nhưng theo ông Năng, các bên đều hoàn toàn hài lòng với mức giá chuyển
nhượng như trong hợp đồng.
Thành lập vào năm 1902, tại Nhật Bản, Daiichi cung cấp một danh mục dịch vụ tài
chính đa dạng, bao gồm bảo hiểm nhân thọ, quỹ hưu trí và quản lý tài sản với một mạng lưới
phân phối toàn quốc bao gồm hơn 40 nghìn tư vấn chuyên nghiệp, làm việc toàn thời gian.
Tính đến thời điểm tháng 3/2006, Daiichi quản lý khối tài sản lên tới hơn 276 tỷ USD Mỹ.
“Việt Nam sẽ là thị trường nước ngoài đầu tiên mà Daiichi có công ty bảo hiểm nhân
thọ do mình sở hữu 100%. Daiichi cũng đang tiếp tục nghiên cứu để mở rộng hoạt động tại
những thị trường tiềm năng khác”, thay mặt của Daiichi tại Việt Nam nhấn mạnh. Ngay sau khi việc chuyển nhượng được hoàn tất, Công ty sẽ được đổi tên thành Công ty
bảo hiểm nhân thọ Daiichi Việt Nam và hoàn thiện hoạt động kinh doanh để đáp ứng nhu cầu
về bảo hiểm nhân thọ của khách hàng Việt Nam.
3.3.1.4 Viettel mua lại Vinaconex và những dự định thực hiện M&A ra nước ngoài (2009)
Diễn biến
Năm 2009 là năm mà xu hướng doanh nghiệp Việt Nam tiến hành đi mua lại các doanh
nghiệp khác, điển hình là Viettel.
Tiếp sau việc trở thành đối tác chiến lược của ngân hàng TMCP Quân đội MB, Viettel
tiếp tục hiện diện qua thương vụ Vinaconex vào thời điểm đáy của thị trường chứng khoán.
Vào tháng 2/2009, Viettel đã hoàn tất việc mua 35 triệu cổ phần của Vinaconex - một trong
những tập đoàn hàng đầu tại Việt Nam trong ngành xây dựng, hoạt động trong các lĩnh vực
xây dựng, tư vấn đầu tư, thiết kế, hoạch định, xuất nhập khẩu trang thiết bị, nguyên vật liệu
cho ngành xây dựng và các ngành liên quan. Giao dịch này đã giúp cho Vinaconex thu được
701.9 tỷ đồng (tương đương 40.1 triệu USD). Sau giao dịch mua bán này, Viettel đã nắm giữ
18.9% cổ phần của Vinaconex và có ý định mua thêm cổ phần nữa của Vinaconex. Năm 2009,
Viettel và Vinaconex cũng đã hoàn tất việc thành lập Công ty CP Tài chính Vinaconex –
Viettel.
Không chỉ thực hiện chiến lược mua lại trong nước, Viettel là doanh nghiệp viễn thông
đầu tiên của Việt nam đầu tư ra nước ngoài với việc đầu tư vào thị trường Campuchia. Viettel
cũng đang hướng đến việc tham gia mua lại hay góp vốn vào các mạng di động ở thị trường
các nước thuộc châu Á, châu Phi và Mỹ latinh. Theo đánh giá của Viettel, do khủng hoảng tài
chính toàn cầu, nhiều nhà đầu tư đang bán lại các công ty viễn thông với giá giảm 2 – 4 lần so
với giá cách đây 2 – 3 năm. Đây là cơ hội để Viettel thâm nhập thị trường quốc tế.
Nhận xét
Những “người mua” là khối tư nhân đã và đang trỗi dậy trong những năm qua tại Việt
Nam do sự tận dụng được các cơ hội trên thị trường chứng khoán và tập trung được các nguồn
lực.
Thương vụ giữa Viettel và Vinaconex có thể gọi là thành công, sự kết hợp này đã giúp
cho Viettel mở rộng hoạt động của mình, tuy nhiên vẫn tập trung trong lĩnh vực thế mạnh của
mình. Đồng thời với sự hỗ trợ của Vinaconex, Viettel hướng đến là một tập đoàn viễn thông
hàng đầu tại Việt Nam.
Trong thời kì hậu khủng hoảng như hiện nay, việc thực hiện các thương vụ M&A có thể
là một chiến lược khôn ngoan cho các doanh nghiệp trong nước, cho thấy M&A ở Việt Nam
đã có những bước tiến mới, khi mà các doanh nghiệp trong nước đã chủ động đi mua. Tuy nhiên, các thương vụ M&A diễn ra hầu hết đều ở mục đích hợp tác, thân thiện là chủ yếu. Do
không có hành lang pháp lý rõ ràng nên các doanh nghiệp hầu như tự tiến hành mua bán mà ít
có sự can thiệp của pháp luật, nhất là khi doanh nghiệp Việt Nam muốn thực hiện M&A ra
nước ngoài như Viettel.
Vì thương vụ Viettel đầu tư vào thị trường Campuchia là một thương vụ M&A mới, nên
chúng ta chưa thể đưa ra nhận xét được về việc nó có thành công hay không, nhưng bước đầu
đã cho thấy được sự chủ động của các doanh nghiệp Việt Nam, đây là một tín hiệu đáng
mừng.
3.3.2 Những khó khăn và thách thức trong hoạt động M&A tại Việt Nam
3.3.2.1 Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa hoàn thiện
Một hành lang pháp lý hoàn thiện sẽ góp phần thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển,
sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý của các bên và hậu quả pháp lý sau khi kết
thúc giao dịch. Tuy nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khá nhiều khó khăn xuất phát từ
vấn đề pháp lý, có thể kể ra như sau:
Thứ nhất, hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện M&A chỉ dựa trên khung
pháp lý dành cho Cổ phần hoá, phát hành và niêm yết chứng khoán. Luật doanh nghiệp 2005,
Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004 và Luật chứng khoán 2006, chưa có sự chuyên biệt.
Điểm vướng ở đây là khái niệm về sáp nhập và mua lại chưa được chuẩn hóa, không được
quy định thống nhất trong các luật có liên quan.
Thứ hai, hoạt động M&A vẫn còn đang được quy định rải rác trong các luật, văn bản
pháp luật khác nhau, những quy định một cách chung chung, chưa có hệ thống chi tiết. Điều
này không những làm cho các bên tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực
hiện mà còn làm cho các cơ quan quản lý khó kiểm soát các hoạt động M&A.
Chúng tui xem xét một vài điểm cụ thể ở một số luật để cho thấy tính chung chung cũng
như sự chồng chéo trong quy định thực hiện M&A tại Việt Nam:
- Luật doanh nghiệp là văn bản pháp lý duy nhất điều chỉnh cả loại hình công ty trong
nước và các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam khi thực hiện hoạt động
M&A. Nhưng thực tế, các quy trình thực hiện hoạt động M&A lại để hở khoảng trống khi các
quy định hiện nay trong Luật doanh nghiệp chỉ mang tính sơ lược và chưa có được những quy
trình cụ thể để thực hiện tiến trình này. Đây là một trong những nguyên nhân khiến tỷ lệ thành
công trong hoạt động M&A của các doanh nghiệp không cao. Nhiều doanh nghiệp lựa chọn
những đường đi khác nhau, như trở thành đối tác chiến lược, một hình thức thâu tóm theo
chiều chéo thay vì chính thức bắt tay vào quy trình để thực hiện hoạt động M&A. - Luật đầu tư (có hiệu lực từ ngày 01/7/2006) có trước khi Việt Nam gia nhập WTO
(11/01/2007) nên vẫn còn sự khác biệt giữa luật và cam kết, như phân định việc mua cổ phần
là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp.
- Luật đầu tư đã quy định hình thức hoạt động M&A, nhưng chưa có hướng dẫn cụ
thể. Quyết định 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 11/3/2003 trước
đây quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là 30%, trong khi Nghị định
139/2007/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 05/9/2007 hướng dẫn Luật doanh nghiệp
không hạn chế việc mua (điều 10), thì Luật chứng khoán năm 2006 lại giới hạn 49%. Sự
chồng chéo này khiến các doanh nghiệp lúng túng khi thực hiện M&A.
Thứ ba, cơ chế kiểm soát hoạt động M&A chưa phù hợp với thực tiễn phát triển. Việc
kiểm soát các hình thức hoạt động M&A mới dừng ở mức giám sát thông qua Luật cạnh tranh
và Luật chứng khoán và cũng mới dừng ở vấn đề giao dịch nội bộ, giao dịch của cổ đông lớn.
Luật cạnh tranh đã sử dụng “ngưỡng thị phần” làm cơ sở phân loại nhóm tập trung kinh tế và
làm tiêu chí để xác định khả năng gây hại của các trường hợp tập trung kinh tế. Tuy nhiên, ở
khía cạnh quản lý doanh nghiệp khi thực hiện các hoạt động M&A mà thị phần kết hợp trên
thị trường liên quan chiếm từ 30 – 50% có nghĩa vụ phải thông báo với cơ quan cạnh tranh,
nhưng doanh nghiệp chưa hề quan tâm đến việc này, có thể doanh nghiệp chưa xác định được
“ngưỡng thị phần” kết hợp của mình chưa đến 30% hay họ chưa quan tâm đến luật Cạnh
tranh và không nghĩ rằng luật này sẽ điều chỉnh các hành vi đó.
Theo đánh giá của giới chuyên môn, rào cản pháp lý là khó khăn lớn nhất cho việc thực
hiện hoạt động M&A tại Việt Nam.
3.3.2.2 Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu kém
Khó khăn tiếp theo của hoạt động M&A Việt Nam là thiếu thông tin về doanh nghiệp mục
tiêu và những thông tin tài chính chưa minh bạch. Do công ty mục tiêu luôn muốn bán được giá
cao, nên có xu hướng đưa ra những thông tin có lợi cho doanh nghiệp mình, còn những thông
tin thực sự cần thiết thì lại không được công bố. Từ đây đã tạo ra một rào cản làm hoạt động
M&A chưa thực sự sôi động và thách thức này cũng là một trong những yếu tố gia tăng rủi ro
cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
Bên cạnh đó, thông tin cung cấp cho các nhà đầu tư chưa thật sự chính xác và rõ ràng
cũng hạn chế phần nào đến việc xây dựng và tiến hành hoạt động M&A của các doanh nghiệp.
Do trong quá trình thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, thông tin cung cấp
của đối tác chưa được minh bạch rõ ràng nên sẽ dẫn đến việc “lừa” nhau về mặt giá trị, vì vậy
rủi ro pháp lý có thể xảy ra.
Do Drive thay đổi chính sách, nên một số link cũ yêu cầu duyệt download. các bạn chỉ cần làm theo hướng dẫn.
Password giải nén nếu cần: ket-noi.com | Bấm trực tiếp vào Link để tải:
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG 1: NGHIÊN CỨU NHỮNG THƯƠNG VỤM&A THÀNH CÔNG VÀ THẤT
BẠI ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾGIỚI - BÀI HỌC KINH NGHIỆM ĐỂ ĐI ĐẾN THÀNH
CÔNG CHO HOẠT ĐỘNG NÀY TẠI VIỆT NAM. 1
1.1 Phân tích một sốthương vụM&A thành công và thất bại điển hình trên thếgiới. 1
1.1.1 So sánh thương vụsáp nhập giữa Sony và Columbia (1989) với thương vụ
Unilever mua lại Bestfoods (2000) . 1
1.1.1.1 Diễn biến và kết quảcủa thương vụSony và Columbia (1989) . 1
1.1.1.2 Diễn biến và kết quảcủa thương vụUnilever và Bestfoods (2000) . 1
1.1.1.3 Nguyên nhân thành công và thất bại . 2
1.1.2 So sánh thương vụhợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương vụhợp nhất
giữa HP và Compaq (2001). 4
1.1.2.1 Diễn biến và kết quảcủa thương vụRenault và Volvo (1993). 4
1.1.2.2 Diễn biến và kết quảcủa thương vụCompaq và Hewlett-Packard (HP) (2001). 5
1.1.2.3 Nguyên nhân thành công và thất bại . 6
1.1.3 Thương vụAT&T mua lại NCR (1991) . 7
1.1.3.1 Diễn biến và kết quả. 7
1.1.3.2 Những nguyên nhân thất bại của AT&T . 7
1.1.4 Thương vụhợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001). 8
1.1.4.1 Diễn biến và kết quả. 8
1.1.4.2 Nguyên nhân thất bại . 10
1.1.5 Thương vụsáp nhập giữa Daimler và Chrysler (1998) . 11
1.1.5.1 Diễn biến và kết quả. 11
1.1.5.2 Nguyên nhân thất bại . 12
1.2 Bài học kinh nghiệm để đi đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam. 13
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1. 14
CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀNGUYÊN NHÂN THẤT BẠI CỦA CÁC THƯƠNG
VỤM&A. 16
2.1 Sựthất bại của M&A chính xác là gì?. 16
2.2 Yếu tốquyết định sựthành công hay thất bại của một thương vụM&A. 16
2.2.1 Năng lực quản trị. 16
2.2.1.1 Khảnăng của bộmáy lãnh đạo . 16
2.2.1.2 Khảnăng chủ động của cổ đông . 17
2.2.1.3 Cổ đông là người điều hành . 17
2.2.1.4 Thái độthực hiện M&A . 17
2.2.2 Chiến lược . 17
2.2.2.1 Những kếhoạch ban đầu khi thực hiện M&A . 18
2.2.2.2 M&A nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp . 18
2.2.2.3 Đa dạng hóa và tập trung hóa khi thực hiện M&A . 18
2.2.2.4 Lợi ích từsựkết hợp trong M&A . 19
2.2.2.5 Giá trịcủa công ty đi mua. 19
2.2.2.6 Sửdụng tiền thừa đểthực hiện M&A . 19
2.2.3 Tính chất của thịtrường . 19
2.2.3.1 Thực hiện M&A với công ty tưnhân hay công ty đại chúng? . 20
2.2.3.2 M&A xuyên quốc gia . 20
2.2.3.3 Sựnóng lên của thịtrường. 20
2.2.4 Các kỹthuật được sửdụng trong M&A . 20
2.2.4.1 Hình thức thanh toán: tiền mặt hay cổphiếu? . 21
2.2.4.2 Sửdụng nợ đểmua lại (Leveraged Buyout – LBO) . 21
2.2.4.3 Chi trảmột phần – Earn-outs . 21
2.2.4.4 Sửdụng các công cụphát sinh trong M&A – hình thức Collars . 21
2.2.4.5 Kích cỡthương vụM&A . 22
2.2.4.6 Thuế. 22
2.2.5 Cơchếthực hiện . 22
2.2.5.1 Hành lang pháp lý . 22
2.2.5.2 Sựhỗtrợcủa các tổchức tưvấn, môi giới chuyên nghiệp. 23
2.2.6 Kết luận . 23
2.3 Phân tích nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A. 24
2.3.1 Sựbác bỏcủa cổ đông . 24
2.3.2 Thất bại trong đàm phán . 25
2.3.3 Sựngăn chặn của người điều chỉnh . 26
2.3.4 Sựthất bại vềchiến lược . 27
2.3.4.1 Thiếu chiến lược có cơsởvà trọng điểm . 27
2.3.4.2 Mua lại nhiều và thiếu kiểm soát . 28
2.3.5 Sát nhập quốc tế. 29
2.3.6 Sựthất bại vềtài chính. 30
2.3.6.1 Sự ước lượng mục tiêu không chính xác và sốtiền phải trảquá cao . 30
2.3.6.2 Thực hiện sựhợp lực không thực tế. 30
2.3.7 Sựkhan hiếm thông tin . 31
2.3.8 Thất bại vềvăn hóa . 32
2.3.8.1 Sựhội nhập văn hóa không hiệu quả. 32
2.3.8.2 Sựtruyền đạt không hiệu quả. 33
2.3.8.3 Sựquản lý nguồn nhân sựkhông hiệu quả. 33
2.3.9 Thất bại trong công nghệthông tin (CNTT) . 33
2.3.10 Thất bại trong lãnh đạo . 34
2.3.10.1 Mục tiêu lãnh đạo kém . 34
2.3.10.2 Những áp lực của thời gian . 35
2.3.11 Thất bại trong quản trịrủi ro . 36
2.3.11.1 Phát hiện và phân tích rủi ro không hiệu quả. 36
2.3.11.2 Giám sát, kiểm soát và quản lý rủi ro không hiệu quả. 37
2.4 Tác động của các thương vụM&A thất bại. 37
2.4.1 Làm giảm giá trịdoanh nghiệp. 37
2.4.2 Làm suy kiệt tài chính . 38
2.4.3 Nguy cơthất nghiệp . 38
2.4.4 Những tác động dây chuyền . 38
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2. 39
CHƯƠNG 3: KHỦNG HOẢNG TÀI CHÍNH VÀ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A
TRÊN THẾGIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM – NGUYÊN NHÂN THẤT BẠI ĐẶC TRƯNG
CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM. 40
3.1 Khủng hoảng tài chính và tình hình hoạt động M&A trên thếgiới. 40
3.1.1 Hoạt động M&A trên thếgiới trước khủng hoảng tài chính năm 2008. 40
3.1.2 Hoạt động M&A thếgiới trong và sau giai đoạn khủng hoảng . 40
3.1.2.1 Hoạt động M&A thếgiới dưới tác động của khủng hoảng tài chính năm 2008. 40
3.1.2.2 Nhận định hoạt động M&A sau khủng hoảng . 43
3.2 Khủng hoảng tài chính thếgiới và tình hình hoạt động M&A tại Việt Nam. 46
3.2.1 Đặc điểm của hoạt động M&A tại Việt Nam trước khủng hoảng . 47
3.2.1.1 Thịtrường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tưnước ngoài . 47
3.2.1.2 Hoạt động M&A tại Việt Nam chủyếu mang tính chất hợp tác . 47
3.2.1.3 Hoạt động mua lại nhiều hơn hợp nhất . 48
3.2.1.4 Nguồn nhân lực tưvấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A còn thiếu . 48
3.2.2 Hoạt động M&A Việt Nam dưới tác động của cuộc khủng hoảng . 48
3.2.3 Hoạt động M&A tại Việt Nam sau khủng hoảng . 49
3.2.3.1 Tình hình và đặc điểm của hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2009 . 49
3.2.3.2 Nhận định hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2010 . 52
3.3 Nguyên nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam – Khó khăn và thửthách. 54
3.3.1 Phân tích các thương vụM&A thành công và thất bại tại Việt Nam trong thời gian qua . 54
3.3.1.1 Colgate mua lại kem đánh răng DạLan (1995) . 54
3.3.1.2 Kinh đô mua lại Tribico (2005) . 55
3.3.1.3 Daiichi mua lại công ty bảo hiểm Bảo Minh CMG (2006) . 56
3.3.1.4 Viettel mua lại Vinaconex và những dự định thực hiện M&A ra nước ngoài (2009) . 57
3.3.2 Những khó khăn và thách thức trong hoạt động M&A tại Việt Nam . 58
3.3.2.1 Khung pháp lý vềhoạt động M&A chưa hoàn thiện . 58
3.3.2.2 Hệthống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu kém . 59
3.3.2.3 Mức độam hiểu hoạt động M&A của bên mua và bên bán chưa cao . 60
3.3.2.4 Tổchức trung gian hoạt động chưa mạnh . 60
3.3.3 Những nguyên nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam . 60
3.3.3.1 Thịtrường M&A chưa hoàn chỉnh . 61
3.3.3.2 Thất bại do khung pháp lý chưa hoàn thiện . 61
3.3.3.3 Thất bại do bất cân xứng thông tin . 62
3.3.3.4 Thất bại do thiếu các tổchức tưvấn chuyên nghiệp . 63
3.3.3.5 Thất bại do sựthiếu hiểu biết . 63
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3. 64
CHƯƠNG 4: NHỮNG GIẢI PHÁP KHẮC PHỤC THẤT BẠI ĐỂ ĐI ĐẾN THÀNH
CÔNG CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM. 65
4.1 Nhóm giải pháp nhằm hoàn thiện và phát triển thịtrường M&A hiệu quả. 65
4.1.1 Xây dựng một hệthống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp . 65
4.1.2 Giải pháp cho vấn đềbất cân xứng thông tin . 72
4.1.3 Giải pháp cho vấn đềthiếu các tổchức tưvấn chuyên nghiệp hiện nay . 73
4.1.4 Giải pháp nâng cao hiệu quảthực hiện M&A cho các doanh nghiệp . 74
4.2 Nhóm giải pháp đối với mỗi thương vụM&A. 75
4.2.1 Xây dựng một qui trình thực hiện M&A hiệu quả. 75
4.2.2 Giải pháp nâng cao hiệu quảviệc định giá trong hoạt động M&A . 77
KẾT LUẬN CHƯƠNG 4. 78
KẾT LUẬN ĐỀTÀI
PHỤLỤC
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
TÓM TẮT ĐỀ TÀI
1. Lý do chọn đề tài
Hoạt động M&A ngày càng phát triển ở Việt Nam với tốc độ rất nhanh, đặc biệt là sau
giai đoạn khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008, hoạt động M&A ở nước ta đã có những
thay đổi và biến chuyển phức tạp hơn. Tuy nhiên, so với hoạt động này trên thế giới, ở Việt
Nam đây vẫn còn là một hoạt động còn non trẻ. Mặc dù vậy, chắc chắn trong tương lai thị
trường M&A Việt Nam sẽ ngày một hoàn thiện và phát triển mạnh mẽ hơn nữa. Điều chúng
ta cần làm bây giờ là nhìn lại kinh nghiệm hoạt động M&A trong quá khứ của cả thế giới và
Việt Nam để tìm hiểu hoạt động này thành công ở đâu và thất bại ở đâu, có như vậy chúng ta
mới rút ra được kinh nghiệm cũng như nhìn ra được khó khăn thách thức còn tồn tại, từ đó
tìm ra giải pháp khắc phục nhằm đem lại thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam cũng
như phát triển thị trường M&A Việt Nam hoàn thiện và hiệu quả hơn.
Với những lý do đó, chúng tui đã thực hiện đề tài nghiên cứu “Thất bại để đi đến thành
công cho hoạt động M&A tại Việt Nam”.
Kết cấu đề tài gồm 4 chương:
Chương 1: Nghiên cứu những thương vụ M&A thành công và thất bại điển hình
trên thế giới, từ đó rút ra những bài học kinh nghiệm để đem lại sự thành công cho hoạt
động M&A tại Việt Nam.
Chương 2: Tìm hiểu những lý thuyết xoay quanh sự thất bại của những thương vụ
M&A, đặc biệt là phân tích các nguyên nhân dẫn đến thất bại kèm theo những ví dụ
minh họa.
Chương 3: Xem xét tình hình hoạt động M&A trên thế giới và Việt Nam, đặc biệt
là trong và sau giai đoạn khủng hoảng tài chính thế giới 2008. Tìm ra những nguyên
nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam và các khó khăn thách thức
của hoạt động này.
Chương 4: Đề xuất các giải pháp khắc phục khó khăn và mang lại thành công cho
hoạt động M&A tại Việt Nam.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài được thực hiện với những mục tiêu chính sau:
Thứ nhất, đề tài phân tích và làm rõ về các thương vụ M&A thất bại trên thế giới, từ đó
sẽ rút ra được những kinh nghiệm quí giá cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Thứ hai, đề tài sẽ đưa ra những dấu hiệu thành công và thất bại của một thương vụ mua
bán, sáp nhập, đồng thời cũng phân tích những nguyên nhân dẫn đến thất bại của hoạt động
M&A trên thế giới và những nguyên nhân đặc trưng tại Việt Nam.
Thứ ba, dựa vào tình hình hoạt động và những khó khăn trong hoạt động mua bán, sáp
nhập tại Việt Nam, tác giả đề xuất những giải pháp để hoàn thiện thị trường M&A tại nước ta,
cũng như để nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A.
3. Phương pháp nghiên cứu
Dựa trên khung lý thuyết về mua bán, sáp nhập trên thế giới, đồng thời dựa trên các bài
nghiên cứu phân tích các nguyên nhân thất bại trong các thương vụ M&A của các tác giả
nước ngoài, đồng thời nghiên cứu các thương vụ thất bại trên thế giới và Việt Nam. Từ những
vụ thất bại trên thế giới để có thể từ đó thấy được và tránh được, đưa ra những đề xuất để đi
đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
4. Đối tượng nghiên cứu
Công trình nghiên cứu về những thất bại trong hoạt động M&A trong thời gian qua.
Qua đó, có thể rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam, đồng thời đề xuất những giải pháp
để hoàn thiện thì trường M&A tại Việt Nam và giúp các doanh nghiệp Việt Nam khi tham gia
vào hoạt động M&A tránh được những sai lầm ấy.
5. Phạm vi nghiên cứu
Tác giả nghiên cứu các thương vụ M&A thất bại trên thế giới và tại Việt Nam, chủ yếu
là các thương vụ thất bại trên thế giới, vì tại Việt Nam, các thương vụ thất bại chưa có những
tác động sâu sắc, chỉ mới ảnh hưởng đến những doanh nghiệp tham gia.
6. Đóng góp của đề tài
Đề tài đi từ những thất bại để đi đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam, do
đó, với những phân tích và những đề xuất đã nêu ra, tác giả hy vọng rằng có thế giúp cho hoạt
động M&A tại Việt Nam tránh được những thất bại trong thời gian qua, đồng thời có thể có
thể phần nào đó giúp cho thị trường M&A tại Việt Nam hoàn thiện hơn. Thứ tư, xu hướng các công ty Việt Nam chủ động đóng vai trò là người đi mua. Điểm
thú vị ở chỗ, trước đây khi nói đến M&A hay nói đến đối tác chiến lược, người ta thường nghĩ
ngay đến yếu tố nước ngoài. Tuy nhiên, quan niệm đó giờ đây đã có thay đổi.
Thương vụ tiêu biểu cho đặc điểm này có thể kể đến đó là vào tháng 7/2009, BIDV cho
biết đã hoàn tất việc thành lập CTCP đầu tư và phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam với vốn
điều lệ 100 triệu USD, do BIDV và Công ty Phương Nam góp vốn. IDCC đã ký hợp đồng
chuyển nhượng, chính thức mua lại ngân hàng đầu tư Thịnh Vượng PIB (một ngân hàng tư
nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia
(BIDC).
Thứ năm, sắp xếp và cơ cấu lại các doanh nghiệp, nhất là các công ty cổ phần có vốn
đầu tư của nhà nước, hay công ty thành viên của doanh nghiệp nhà nước. Vai trò và tỷ trọng
các doanh nghiệp nhà nước hay được sáng lập bởi nhà nước tại Việt Nam còn khá lớn. Vì
vậy, cùng với chủ trương đổi mới, sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước; cũng như sự sắp xếp
các thành viên trong một tập đoàn nhà nước; số thương vụ liên quan đến nhóm này vẫn tiếp
tục được diễn ra trong năm 2009.
Hai ví dụ tiêu biểu cho việc chuyển nhượng và sắp xếp lại trong nhóm công ty có liên
quan đến nhà nước: đó là thương vụ SCIC nhận chuyển nhượng phần đầu tư của Vinashin tại
Bảo Việt và các thương vụ chuyển giao, hợp nhất trong Tập đoàn dầu khí Việt nam.
Thứ sáu, những cuộc sáp nhập trên sàn chứng khoán: HT1 – HT2 và KMR – KMF.
Năm 2009, đã xuất hiện những cuộc sáp nhập trên sàn chứng khoán, mà điển hình là hai
thương vụ: công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 1 và 2, công ty KMR và KMF.
3.2.3.2 Nhận định hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2010
Mặc dù gặp phải những khó khăn do khủng hoảng kinh tế, nhưng hoạt động M&A vẫn
phát triển, tuy giá trị đạt được không cao nhưng đã bước đầu hình thành những xu hướng mới
sau khủng hoảng:
Khối ngoại thận trọng
Năm 2009, các nhà đầu tư nước ngoài ít hào hứng trong việc mua lại cổ phần của doanh
nghiệp Việt Nam hơn so với trước đó, đặc biệt trong ba lĩnh vực tài chính ngân hàng, chứng
khoán và đầu tư vào các doanh nghiệp chưa niêm yết (private equity). Điều này là do ảnh
hưởng từ cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu khiến các tổ chức tài chính lớn e ngại, không
muốn tăng đầu tư.
M&A ngành ngân hàng năm nay sẽ có phần khởi sắc, vì theo quy định của Ngân hàng
Nhà nước, đến năm 2010, các ngân hàng thương mại phải có vốn điều lệ tối thiểu 3,000 tỉ đồng. Vì thế, các tổ chức tín dụng sẽ chịu sức ép bán cổ phần để tăng vốn và M&A là một giải
pháp cho họ. Tuy nhiên, việc tìm đối tác ngoại vẫn rất khó đối với các ngân hàng Việt Nam.
Mảng chứng khoán cũng được dự báo sẽ không có đột phá. Vì phần lớn công ty chứng
khoán của Việt Nam chỉ mới được thành lập trong những năm 2006-2007, còn khá non trẻ,
nên không đủ hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài mua lại.
Khối nội “tấn công”
Trong lúc khối ngoại ngần ngại thì ở khối doanh nghiệp nội, năm qua đã ghi nhận
những thương vụ công ty Việt Nam mua lại công ty nước ngoài đầu tiên. Dù không thể dự
báo chính xác số lượng các thương vụ M&A trong đó doanh nghiệp trong nước đóng vai trò
người mua, nhưng năm 2010 xu hướng này hứa hẹn sẽ tiếp tục “nóng”.
Manh nha sáp nhập qua sàn
Trong năm 2009 chỉ có 2 cuộc sáp nhập lớn trên sàn chứng khoán là Công ty Cổ phần
Xi măng Hà Tiên 1 và 2; Công ty Cổ phần Mirae (KMR) và Công ty Cổ phần Mirae Fiber
(KMF).
Sang đến quý đầu năm 2010, thị trường chứng khoán cũng đã ghi nhận 2 cuộc chào mua
công khai qua sàn với tỉ lệ mua khá lớn.
Thương vụ thứ nhất là việc Công ty Cổ phần Thủy sản Hùng Vương (HVG) chính thức
chào mua công khai 3.75 triệu cổ phiếu của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Thủy sản An
Giang (AGF), tương đương 51.08% cổ phần.
Thương vụ thứ hai là Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận (PNJ) dự kiến chào
mua 2.1 triệu cổ phần của Công ty Cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn (SFC) (tương đương 26% vốn
điều lệ) và dự kiến hoàn tất vào giữa tháng 4/2010. Tổng vốn điều lệ PNJ sẽ nắm giữ sau đợt
chào mua này là 49%, tỉ lệ sở hữu này giúp PNJ tham gia nhiều hơn vào các hoạt động của
SFC.
Các thương vụ mua bán, sáp nhập qua sàn lại xảy ra sớm ngay từ đầu năm là do kết quả
kinh doanh yếu kém của một vài công ty từ năm 2009 khiến họ chọn mua bán, sáp nhập như
một chiếc “phao cứu sinh”. Đơn cử như trường hợp của AGF. Lợi nhuận gộp của công ty này
giảm mạnh từ 297 tỉ đồng (năm 2008) xuống 106 tỉ đồng (năm 2009), trong khi chi phí quản
lý doanh nghiệp tăng từ 19.8 tỉ đồng lên 35.5 tỉ đồng. Và việc chấp nhận sự chi phối của HVG
có thể là cách hữu hiệu giúp AGF lấy lại vị thế.
Nói về xu hướng sáp nhập qua sàn trong năm 2010, có 2 luồng ý kiến từ các chuyên gia.
Một là, số lượng các thương vụ dạng này sẽ tăng so với năm 2009. Ngược lại, không ít
chuyên gia lại cho rằng mức tăng sẽ không cao, vì việc sáp nhập qua sàn thường vướng phải
thủ tục rườm rà, quá trình đàm phán cũng không đơn giản. Ngành công nghiệp tiếp tục dẫn đầu
Năm 2009, M&A diễn ra phần lớn ở các lĩnh vực then chốt như năng lượng, dầu khí,
may mặc và xe hơi. Tuy nhiên trong năm 2010, xu hướng gia tăng các giao dịch M&A trong
lĩnh vực công nghiệp đã thể hiện rõ chỉ sau hơn 2 tháng đầu năm. Đó có thể là các thương vụ
mới, hay là kết quả của các cuộc thương lượng diễn ra trong năm 2009.
Xu hướng tái cơ cấu tổ chức
Thông qua một số thương vụ trong năm 2009 có một xu hướng xuất hiện trong các tập
đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông
qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác. Điều này đã dẫn đến một
số lượng lớn các giao dịch diễn ra trong ngành công nghiệp, năng lượng và vật liệu.
3.3 Nguyên nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam – Khó khăn và
thử thách
3.3.1 Phân tích các thương vụ M&A thành công và thất bại tại Việt Nam trong thời gian qua
3.3.1.1 Colgate mua lại kem đánh răng Dạ Lan (1995)
Diễn biến
Vào thời điểm những năm 80 và 90 của thế kỷ trước, thương hiệu kem đánh răng Dạ
Lan chiếm đến 30% thị phần kem đánh răng trong nước (sau P/S) và được tiêu thụ mạnh ở thị
trường Campuchia, Lào, Trung Quốc. Con số 3 triệu USD vào năm 1995 là giá trị của kem
đánh răng Dạ Lan dùng để góp vốn với tập đoàn Colgate. Tuy nhiên chỉ sau vài năm liên
doanh, không biết do chủ ý hay vô tình, Dạ Lan liên tục thua lỗ trước khi bị bán hoàn toàn
cho Colgate năm 1998.
Với ý định không muốn phát triển tiếp thương hiệu kem đánh răng nội địa ở thị trường
trong nước nên Colgate đã mua lại thương hiệu này và thực hiện thu hẹp việc sản xuất sản
phẩm mang thương hiệu Dạ Lan, đến nay thì thương hiệu này đã biến mất trên thị trường Việt
Nam
Nhận xét
Đây có thể coi là thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam, doanh nghiệp Việt Nam còn
nhiều bỡ ngỡ và không hề có kinh nghiệm trong việc tiến hành một thương vụ M&A. Do đó,
việc định giá doanh nghiệp được thực hiện hết sức sơ sài, và chủ yếu là theo giá mà bên mua
đưa ra. Chủ doanh nghiệp của Dạ Lan lúc bấy giờ không hề biết đến khái niệm giá trị thương
hiệu và bị choáng ngợp bởi cái giá của công ty đi mua là 3 triệu USD. Tuy nhiên theo đánh,
con số 3 triệu USD này không xứng đáng với một thương hiệu chiếm hơn 30% trên thị trường
kem đánh răng. Thương vụ này tới nay vẫn còn là một sự luyến tiếc cho một thương hiệu nổi tiếng của
Việt Nam đã bị biến mất. Rõ ràng, đây là một chiến lược khá khôn ngoan của Colgate.
Colgate đã chọn Dạ Lan chứ không phải là một nhãn hiệu nào khác. Thứ nhất là vì lúc đó nhà
nước ta chưa cho doanh nghiệp nước ngoài đầu tư 100% vốn cổ phần, nên việc mua lại từ từ
nhãn hiệu kem đánh răng của Việt Nam đã giúp Colgate chen chân vào thị trường nước ta. Thứ
hai, nếu chọn một nhãn hiệu khác, Colgate sẽ trở thành đối thủ trực tiếp của Dạ Lan, lúc này
đang phát triển rất mạnh, và việc bỏ tiền ra để xây dựng một thương hiệu mạnh lên sẽ tốn kém
hơn rất nhiều so với con số 3 triệu USD mà họ đã bỏ ra để mua Dạ Lan.
Đây có thể nói là một thương vụ M&A thành công đối với Colgate. Cho tới nay,
Colgate vẫn là một nhãn hiệu kem đánh răng nổi tiếng trên thị trường Việt Nam. Sự thành
công của thương vụ này chính là do Colgate có một chiến lược hoàn toàn phù hợp và lợi dụng
được sự thiếu hiểu biết và kinh nghiệm của Dạ Lan. Còn đối với Dạ Lan lại là một thất bại –
thất bại về tài chính, về lãnh đạo và khan hiếm thông tin.
3.3.1.2 Kinh đô mua lại Tribico (2005)
Diễn biến
Đây là thương vụ đầu tiên mà một doanh nghiệp trong nước mua lại một doanh nghiệp
khác thông qua sàn chứng khoán.
Tháng 10 năm 2005, theo thông báo từ Trung Tâm Giao Dịch Chứng Khoán TP.HCM,
công ty TNHH xây dựng và chế biến thực phẩm Kinh Đô đang thực hiện giao dịch mua cổ
phiếu nhằm thâu tóm công ty cổ phần nước giải khát Sài Gòn (Tribeco).
Kinh Đô đã nắm giữ 22.6% khối lượng cổ phiếu đang lưu hành của Tribeco, và dự định
sẽ mua thêm 579,262 cổ phiếu khiến tỉ lệ nắm giữ sẽ được nâng lên 35.4% sau khi thực hiện
giao dịch.
Mục đích của Kinh Đô khi muốn mua thêm cổ phiếu Tribeco là nhằm mở rộng hoạt
động đầu tư.
Nhận xét
Việc mua lại này giúp cho Kinh đô mở rộng thị trường sang lĩnh vực nước giải khát,
vốn liên quan với ngành kinh doanh bánh kẹo. Kinh Đô đang dần khẳng định vị thế của một
nhà tập đoàn lớn tại Việt Nam khi tiến hành các thương vụ mua bán, mua lại toàn bộ nhà máy
kem Wall’s của Unilever giữ thương hiệu một thời gian rồi chuyển thành Premium, Merino;
mua phần lớn cổ phần của Tribeco để tham gia hoạch định chiến lược kinh doanh nhưng giữ
nguyên thương hiệu Tribeco và hiện đang triển khai hợp nhất hai Công ty Kinh Đô miền Bắc
và miền Nam. Sự thành công trong các thương vụ M&A của Kinh Đô là do Kinh Đô có những chiến
lược sáng suốt, M&A với những lĩnh vực có liên quan nhằm tận dụng và phát huy những thế
mạnh của những doanh nghiệp này. Đồng thời cũng thấy được sự lãnh đạo tài tình của bộ máy
quản trị của Kinh Đô.
3.3.1.3 Daiichi mua lại công ty bảo hiểm Bảo Minh CMG (2006)
Việc tập đoàn bảo hiểm Daiichi của Nhật Bản mua lại toàn bộ cổ phần của Bảo Minh -
CMG là trường hợp chưa có tiền lệ trong lĩnh vực bảo hiểm nhân thọ tại Việt Nam, vốn đang
rất khó khăn và chịu áp lực cạnh tranh mạnh.
Trong suốt thời kỳ từ năm 1999 đến khi chuyển nhượng, liên doanh này luôn trong
trong tình trạng lỗ kỹ thuật và xếp hàng cuối cùng trong số 5 doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ
tại thị trường Việt Nam xét theo doanh thu phí bảo hiểm hằng năm. Tuy nhiên, nếu xét về tốc
độ tăng trưởng của số lượng hợp đồng khai thác mới thì Bảo Minh - CMG xếp hàng thứ 3 trên
thị trường.
“Chuyện chuyển nhượng này phù hợp với chiến lược của Bảo Minh và chiến lược của
Tập đoàn Daiichi. Bảo Minh là doanh nghiệp chuyên về kinh doanh bảo hiểm phi nhân thọ.
Sau cổ phần hóa, chiến lược phát triển của Bảo Minh đã được hội đồng quản trị đề ra và biểu
quyết tại Đại hội cổ đông thường niên đầu năm 2006 là tập trung vào dịch vụ bảo hiểm phi
nhân thọ, vốn là thế mạnh của Bảo Minh trong nhiều năm qua”, ông Nguyễn Thế Năng, Tổng
giám đốc Tổng công ty Cổ phần Bảo Minh, giải thích.
Daiichi, đối tác nhận chuyển giao liên doanh bảo hiểm nhân thọ, là một công ty bảo
hiểm nhân thọ lớn thứ nhì tại Nhật Bản, nơi có thị trường bảo hiểm nhân thọ lớn thứ hai thế
giới. Daiichi cũng là công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ 6 trên thế giới tính theo doanh thu phí
bảo hiểm gộp hàng năm (29 tỷ USD Mỹ trong năm tài chính kết thúc vào ngày 31/3/2006).
Vốn điều lệ của Bảo Minh - CMG là 25 triệu USD nhưng vốn thực góp là 12.2 triệu
USD trong đó Bảo Minh góp 6.1 triệu USD. Giá trị của hợp đồng chuyển nhượng vẫn chưa
được phép tiết lộ. Nhưng theo ông Năng, các bên đều hoàn toàn hài lòng với mức giá chuyển
nhượng như trong hợp đồng.
Thành lập vào năm 1902, tại Nhật Bản, Daiichi cung cấp một danh mục dịch vụ tài
chính đa dạng, bao gồm bảo hiểm nhân thọ, quỹ hưu trí và quản lý tài sản với một mạng lưới
phân phối toàn quốc bao gồm hơn 40 nghìn tư vấn chuyên nghiệp, làm việc toàn thời gian.
Tính đến thời điểm tháng 3/2006, Daiichi quản lý khối tài sản lên tới hơn 276 tỷ USD Mỹ.
“Việt Nam sẽ là thị trường nước ngoài đầu tiên mà Daiichi có công ty bảo hiểm nhân
thọ do mình sở hữu 100%. Daiichi cũng đang tiếp tục nghiên cứu để mở rộng hoạt động tại
những thị trường tiềm năng khác”, thay mặt của Daiichi tại Việt Nam nhấn mạnh. Ngay sau khi việc chuyển nhượng được hoàn tất, Công ty sẽ được đổi tên thành Công ty
bảo hiểm nhân thọ Daiichi Việt Nam và hoàn thiện hoạt động kinh doanh để đáp ứng nhu cầu
về bảo hiểm nhân thọ của khách hàng Việt Nam.
3.3.1.4 Viettel mua lại Vinaconex và những dự định thực hiện M&A ra nước ngoài (2009)
Diễn biến
Năm 2009 là năm mà xu hướng doanh nghiệp Việt Nam tiến hành đi mua lại các doanh
nghiệp khác, điển hình là Viettel.
Tiếp sau việc trở thành đối tác chiến lược của ngân hàng TMCP Quân đội MB, Viettel
tiếp tục hiện diện qua thương vụ Vinaconex vào thời điểm đáy của thị trường chứng khoán.
Vào tháng 2/2009, Viettel đã hoàn tất việc mua 35 triệu cổ phần của Vinaconex - một trong
những tập đoàn hàng đầu tại Việt Nam trong ngành xây dựng, hoạt động trong các lĩnh vực
xây dựng, tư vấn đầu tư, thiết kế, hoạch định, xuất nhập khẩu trang thiết bị, nguyên vật liệu
cho ngành xây dựng và các ngành liên quan. Giao dịch này đã giúp cho Vinaconex thu được
701.9 tỷ đồng (tương đương 40.1 triệu USD). Sau giao dịch mua bán này, Viettel đã nắm giữ
18.9% cổ phần của Vinaconex và có ý định mua thêm cổ phần nữa của Vinaconex. Năm 2009,
Viettel và Vinaconex cũng đã hoàn tất việc thành lập Công ty CP Tài chính Vinaconex –
Viettel.
Không chỉ thực hiện chiến lược mua lại trong nước, Viettel là doanh nghiệp viễn thông
đầu tiên của Việt nam đầu tư ra nước ngoài với việc đầu tư vào thị trường Campuchia. Viettel
cũng đang hướng đến việc tham gia mua lại hay góp vốn vào các mạng di động ở thị trường
các nước thuộc châu Á, châu Phi và Mỹ latinh. Theo đánh giá của Viettel, do khủng hoảng tài
chính toàn cầu, nhiều nhà đầu tư đang bán lại các công ty viễn thông với giá giảm 2 – 4 lần so
với giá cách đây 2 – 3 năm. Đây là cơ hội để Viettel thâm nhập thị trường quốc tế.
Nhận xét
Những “người mua” là khối tư nhân đã và đang trỗi dậy trong những năm qua tại Việt
Nam do sự tận dụng được các cơ hội trên thị trường chứng khoán và tập trung được các nguồn
lực.
Thương vụ giữa Viettel và Vinaconex có thể gọi là thành công, sự kết hợp này đã giúp
cho Viettel mở rộng hoạt động của mình, tuy nhiên vẫn tập trung trong lĩnh vực thế mạnh của
mình. Đồng thời với sự hỗ trợ của Vinaconex, Viettel hướng đến là một tập đoàn viễn thông
hàng đầu tại Việt Nam.
Trong thời kì hậu khủng hoảng như hiện nay, việc thực hiện các thương vụ M&A có thể
là một chiến lược khôn ngoan cho các doanh nghiệp trong nước, cho thấy M&A ở Việt Nam
đã có những bước tiến mới, khi mà các doanh nghiệp trong nước đã chủ động đi mua. Tuy nhiên, các thương vụ M&A diễn ra hầu hết đều ở mục đích hợp tác, thân thiện là chủ yếu. Do
không có hành lang pháp lý rõ ràng nên các doanh nghiệp hầu như tự tiến hành mua bán mà ít
có sự can thiệp của pháp luật, nhất là khi doanh nghiệp Việt Nam muốn thực hiện M&A ra
nước ngoài như Viettel.
Vì thương vụ Viettel đầu tư vào thị trường Campuchia là một thương vụ M&A mới, nên
chúng ta chưa thể đưa ra nhận xét được về việc nó có thành công hay không, nhưng bước đầu
đã cho thấy được sự chủ động của các doanh nghiệp Việt Nam, đây là một tín hiệu đáng
mừng.
3.3.2 Những khó khăn và thách thức trong hoạt động M&A tại Việt Nam
3.3.2.1 Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa hoàn thiện
Một hành lang pháp lý hoàn thiện sẽ góp phần thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển,
sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý của các bên và hậu quả pháp lý sau khi kết
thúc giao dịch. Tuy nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khá nhiều khó khăn xuất phát từ
vấn đề pháp lý, có thể kể ra như sau:
Thứ nhất, hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện M&A chỉ dựa trên khung
pháp lý dành cho Cổ phần hoá, phát hành và niêm yết chứng khoán. Luật doanh nghiệp 2005,
Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004 và Luật chứng khoán 2006, chưa có sự chuyên biệt.
Điểm vướng ở đây là khái niệm về sáp nhập và mua lại chưa được chuẩn hóa, không được
quy định thống nhất trong các luật có liên quan.
Thứ hai, hoạt động M&A vẫn còn đang được quy định rải rác trong các luật, văn bản
pháp luật khác nhau, những quy định một cách chung chung, chưa có hệ thống chi tiết. Điều
này không những làm cho các bên tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực
hiện mà còn làm cho các cơ quan quản lý khó kiểm soát các hoạt động M&A.
Chúng tui xem xét một vài điểm cụ thể ở một số luật để cho thấy tính chung chung cũng
như sự chồng chéo trong quy định thực hiện M&A tại Việt Nam:
- Luật doanh nghiệp là văn bản pháp lý duy nhất điều chỉnh cả loại hình công ty trong
nước và các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam khi thực hiện hoạt động
M&A. Nhưng thực tế, các quy trình thực hiện hoạt động M&A lại để hở khoảng trống khi các
quy định hiện nay trong Luật doanh nghiệp chỉ mang tính sơ lược và chưa có được những quy
trình cụ thể để thực hiện tiến trình này. Đây là một trong những nguyên nhân khiến tỷ lệ thành
công trong hoạt động M&A của các doanh nghiệp không cao. Nhiều doanh nghiệp lựa chọn
những đường đi khác nhau, như trở thành đối tác chiến lược, một hình thức thâu tóm theo
chiều chéo thay vì chính thức bắt tay vào quy trình để thực hiện hoạt động M&A. - Luật đầu tư (có hiệu lực từ ngày 01/7/2006) có trước khi Việt Nam gia nhập WTO
(11/01/2007) nên vẫn còn sự khác biệt giữa luật và cam kết, như phân định việc mua cổ phần
là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp.
- Luật đầu tư đã quy định hình thức hoạt động M&A, nhưng chưa có hướng dẫn cụ
thể. Quyết định 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 11/3/2003 trước
đây quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là 30%, trong khi Nghị định
139/2007/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 05/9/2007 hướng dẫn Luật doanh nghiệp
không hạn chế việc mua (điều 10), thì Luật chứng khoán năm 2006 lại giới hạn 49%. Sự
chồng chéo này khiến các doanh nghiệp lúng túng khi thực hiện M&A.
Thứ ba, cơ chế kiểm soát hoạt động M&A chưa phù hợp với thực tiễn phát triển. Việc
kiểm soát các hình thức hoạt động M&A mới dừng ở mức giám sát thông qua Luật cạnh tranh
và Luật chứng khoán và cũng mới dừng ở vấn đề giao dịch nội bộ, giao dịch của cổ đông lớn.
Luật cạnh tranh đã sử dụng “ngưỡng thị phần” làm cơ sở phân loại nhóm tập trung kinh tế và
làm tiêu chí để xác định khả năng gây hại của các trường hợp tập trung kinh tế. Tuy nhiên, ở
khía cạnh quản lý doanh nghiệp khi thực hiện các hoạt động M&A mà thị phần kết hợp trên
thị trường liên quan chiếm từ 30 – 50% có nghĩa vụ phải thông báo với cơ quan cạnh tranh,
nhưng doanh nghiệp chưa hề quan tâm đến việc này, có thể doanh nghiệp chưa xác định được
“ngưỡng thị phần” kết hợp của mình chưa đến 30% hay họ chưa quan tâm đến luật Cạnh
tranh và không nghĩ rằng luật này sẽ điều chỉnh các hành vi đó.
Theo đánh giá của giới chuyên môn, rào cản pháp lý là khó khăn lớn nhất cho việc thực
hiện hoạt động M&A tại Việt Nam.
3.3.2.2 Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu kém
Khó khăn tiếp theo của hoạt động M&A Việt Nam là thiếu thông tin về doanh nghiệp mục
tiêu và những thông tin tài chính chưa minh bạch. Do công ty mục tiêu luôn muốn bán được giá
cao, nên có xu hướng đưa ra những thông tin có lợi cho doanh nghiệp mình, còn những thông
tin thực sự cần thiết thì lại không được công bố. Từ đây đã tạo ra một rào cản làm hoạt động
M&A chưa thực sự sôi động và thách thức này cũng là một trong những yếu tố gia tăng rủi ro
cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
Bên cạnh đó, thông tin cung cấp cho các nhà đầu tư chưa thật sự chính xác và rõ ràng
cũng hạn chế phần nào đến việc xây dựng và tiến hành hoạt động M&A của các doanh nghiệp.
Do trong quá trình thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, thông tin cung cấp
của đối tác chưa được minh bạch rõ ràng nên sẽ dẫn đến việc “lừa” nhau về mặt giá trị, vì vậy
rủi ro pháp lý có thể xảy ra.
Do Drive thay đổi chính sách, nên một số link cũ yêu cầu duyệt download. các bạn chỉ cần làm theo hướng dẫn.
Password giải nén nếu cần: ket-noi.com | Bấm trực tiếp vào Link để tải:
You must be registered for see links